SECCIÓN 1. DERECHOS DE ACCESO Y USO

1. Derechos de acceso. Zendesk otorga al Cliente, sus Filiales, proveedores de servicios y personal autorizado un derecho no exclusivo, intransferible y revocable para acceder y utilizar los Servicios para fines comerciales internos durante el Plazo de suscripción. El Cliente es responsable del uso de los Servicios por parte de sus Filiales, proveedores de servicios y personal, y del cumplimiento de este Contrato.
2. Pruebas gratuitas y Programa de Acceso Anticipado. Zendesk puede ofrecer al Cliente una prueba gratuita de ciertos Servicios bajo este Acuerdo y los Términos de Prueba Gratuita. Zendesk ofrece acceso previo a ciertas funciones. Si el cliente opta por participar, tales características estarán sujetas a los Términos de Acceso Anticipado en lugar de este Acuerdo.
3. Productos de terceros. El uso de Productos de terceros por parte del cliente estará sujeto a los términos aplicables con los proveedores del Producto de terceros. Zendesk no es responsable de ningún Producto de Terceros y el Cliente renuncia a cualquier reclamo contra Zendesk relacionado con Productos de Terceros. Al utilizar Productos de Terceros, el cliente permite a Zendesk compartir la información de la Cuenta del cliente y los Datos del Servicio con los proveedores de Productos de Terceros aplicables.
4. Soporte. Zendesk proporcionará al Cliente soporte estándar para los Servicios según se detalla en la Documentación. Si es comprado por el Cliente, Zendesk proporcionará soporte de Actualización o soporte que incluya acuerdos de nivel de servicio.
5. Términos suplementarios. El uso de ciertos Servicios por parte del cliente está sujeto a los Términos Suplementarios.
6. Actualizaciones. Zendesk puede actualizar los Servicios oportunamente. Si una actualización reduce sustancialmente la funcionalidad general de los Servicios y Zendesk no ha proporcionado una alternativa razonable, el Cliente puede rescindir los Servicios afectados y recibir un reembolso prorrateado de los Cargos prepagados no utilizados.

SECCIÓN 2. USANDO LOS SERVICIOS

1. Obligaciones del cliente. El Cliente: (i) cumplir con los términos de este Acuerdo; (ii) cumplir con la Política de contenido y conducta del usuario; (iii) proporcionar cualquier notificación a, y obtener los consentimientos requeridos de, Agentes y Usuarios Finales necesarios para que Zendesk procese legalmente los Datos de Servicio; (iv) si el Cliente proporciona información del Agente a Zendesk para crear inicios de sesión de cuentas, informar a esos Agentes sobre los derechos aplicables descritos en el Aviso de privacidad; (v) garantizar que su uso de los Servicios cumpla con las leyes aplicables, regulaciones, y requisitos legales; y (vi) notificar de inmediato a Zendesk si el Cliente toma conocimiento de cualquier acceso no autorizado a su cuenta o a los Servicios.
2. Usos prohibidos. El Cliente no (y no permitirá que ninguna otra parte): (i) alquilar, arrendar, vender, distribuir, transferir, o sublicenciar los Servicios, excepto según se autorice expresamente en este Acuerdo; (ii) proporcionar a un tercero acceso no autorizado a los Servicios; (iii) acceder a los Servicios para investigar o desarrollar un producto o servicio similar o competitivo, o trabajo derivado; (iv) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, o buscar acceder al código fuente o API no públicas de los Servicios; (v) eludir cualquier restricción de precios o alcance de uso (incluido que no más de una persona puede usar cada inicio de sesión del Agente comprado); (vi) retirar, ocultar, o alterar cualquier aviso de propiedad o atribución en los Servicios; (vii) modificar, adaptar, o hackear los Servicios o intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios; (viii) intentar eludir o romper cualquier mecanismo de seguridad o limitación de tarifas dentro de los Servicios; o (ix) interferir o interrumpir la integridad, seguridad, o el rendimiento de los Servicios.

SECCIÓN 3. DATOS DE SERVICIO

1. Uso de los Datos de Servicio. Entre las partes, el Cliente conserva la propiedad de todos los Datos del Servicio. El Cliente le indica a Zendesk que utilice los Datos del Servicio para proporcionar, asegurar y mejorar los productos y servicios de Zendesk.
2. Privacidad y seguridad de los datos. El Acuerdo de Procesamiento de Datos se incorpora por referencia y se aplica en la medida en que los Datos del Servicio incluyan cualquier dato Personal. Zendesk mantendrá la seguridad de los Datos de Servicio de acuerdo con las Medidas de Seguridad de los Servicios Empresariales y las Medidas de Seguridad de los Servicios de Innovación.
3. Datos de salud. A menos que las partes hayan celebrado un Business Associate Agreement (Acuerdo de socio comercial) o un anexo similar, el Cliente no almacenará (y no permitirá que otros almacenen) Datos de Salud en los Servicios. El cliente es responsable de configurar los Servicios para cumplir con HIPAA, HDS y otras regulaciones aplicables.
4. Exportación de Datos de Servicio. Durante y 30 días después del Plazo de suscripción, el Cliente puede exportar Datos de servicio, excepto los Datos de servicio que: (i) se hayan eliminado de acuerdo con la Documentación, incluida la Política de eliminación de datos de servicio; (ii) se hayan creado en violación de este Contrato; o (iii) estén legalmente restringidos. Zendesk no está obligado a mantener o proporcionar Datos de Servicio eliminada.

SECCIÓN 4. TÉRMINOS DE PAGO

1. Pago. El cliente pagará todos los Cargos acordados al inicio del Plazo de Suscripción, o según se especifique de otra manera en un Formulario de Pedido o SOW. Si el cliente requiere que Zendesk use un portal de pago a proveedores o de cumplimiento que le cobre a Zendesk alguna tarifa, Zendesk puede cobrar estas tarifas al cliente. El cliente se asegurará de que su información de pago y cuenta permanezca precisa.
2. Cargos. Los cargos no son cancelables ni reembolsables, excepto según lo expresamente indicado en este Acuerdo. Se aplicarán tarifas adicionales si el Cliente excede las métricas de precios aplicables en el Formulario de Pedido o los límites en la Política de Límites de Almacenamiento. El cliente no puede cambiar a una Versión anterior/Categoría inferior de su Plan de Servicio ni reducir la métrica de precios aplicable (como el número de Agentes) durante un Plazo de suscripción. Un cliente que desee cualquier Versión anterior/Categoría inferior o reducción para un término futuro debe dar un aviso por escrito con 30 días de anticipación sobre dichos cambios antes del final del Término de suscripción actual a revops@zendesk.com. El cliente también debe eliminar o desactivar a cualquier Agente afectado antes del comienzo del siguiente Término de Suscripción para evitar la renovación en sus niveles existentes. Si el Cliente no firma un nuevo Formulario de Pedido antes de que finalice el Período de Suscripción en curso, los Servicios se renovarán según se indica en la Sección 7.2.
3. Disputas de pago. Todas las disputas de pago, tarifa o factura deben hacerse de buena fe y enviarse a Zendesk antes de la fecha de vencimiento del pago, o dentro de los 30 días de la factura para clientes con términos de pago inmediato.
4. Pago atrasado. Zendesk puede cobrar al cliente intereses a la tasa máxima permitida por la ley sobre cualquier monto vencido, más todos los gastos de cobro.
5. Impuestos. Los cargos no incluyen impuestos. El cliente es el único responsable de pagar cualquier impuesto, excepto aquellos aplicables a los ingresos netos de Zendesk. Si Zendesk tiene la obligación legal de recaudar o pagar cualquier impuesto, Zendesk facturará al cliente por dichos impuestos, a menos que el cliente proporcione a Zendesk un certificado de exención de impuestos válido autorizado por la autoridad fiscal correspondiente antes de que Zendesk emita la factura.
6. Impuestos retenidos. Si el Cliente está obligado a retener Impuestos de los pagos a Zendesk, el Cliente: (i) deducirá los Impuestos autorizados de los pagos a Zendesk; (ii) remitirá los Impuestos retenidos directamente a las autoridades fiscales; y (iii) proporcionará a Zendesk un recibo de impuestos válido dentro de los 75 días. Si el cliente no presenta un recibo de impuestos válido dentro de los 75 días, el cliente pagará el monto total de la factura. Cualquier retención solo será válida y exigible si se establece dentro del Formulario de Pedido firmado por el Cliente, y el Formulario de Pedido establecerá la cantidad o el porcentaje que se retendrá.
7. Clientes de reventa. Si el cliente adquiere los Servicios a través de un distribuidor, todas las tarifas aplicables serán pagadas por el cliente directamente al distribuidor. Si el cliente es elegible para un reembolso, Zendesk reembolsará al distribuidor, quien luego reembolsará al cliente.

SECCIÓN 5. CONFIDENCIALIDAD

1. Obligaciones. Cada parte protegerá la Información Confidencial de la otra del uso, acceso o divulgación no autorizados de la misma manera en que cada parte protege su propia Información Confidencial, pero con un cuidado no inferior al razonable.
2. Usar. Cada una de las partes podrá utilizar la Información Confidencial de la otra parte únicamente para ejercer sus respectivos derechos y cumplir sus respectivas obligaciones en virtud de este Acuerdo y podrá revelar dicha Información Confidencial solo: (i) a sus Afiliados, empleados y/o agentes que tengan necesidad de conocer dicha Información Confidencial y que estén sujetos a términos de confidencialidad al menos tan protectores como este Acuerdo; (ii) según sea necesario para cumplir con una orden o citación de cualquier organismo administrativo o tribunal de jurisdicción competente; o (iii) según sea razonablemente necesario para cumplir con las leyes o normativas aplicables.
3. Remedios. Las partes acuerdan que cualquier violación o amenaza de violación de esta Sección puede causar un daño irreparable a la otra parte, lo que le da derecho a la otra parte a buscar un alivio por mandato judicial además de todos los demás recursos legales.

SECCIÓN 6. PROPIEDAD INTELECTUAL

1. Derechos de propiedad intelectual. Salvo que se disponga expresamente en este Acuerdo, ninguna de las partes otorga a la otra ningún derecho o interés sobre su propiedad intelectual. Zendesk se reserva y conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios y la Documentación.
2. Comentarios. Si el Cliente proporciona a Zendesk comentarios o sugerencias sobre los Servicios, Zendesk puede usar los comentarios o sugerencias sin restricción ni obligación.

SECCIÓN 7. PLAZO Y FINALIZACIÓN

1. Término El plazo del Acuerdo comienza en la Fecha de Vigencia y continuará hasta el vencimiento del Plazo de Suscripción a menos que se termine antes bajo este Acuerdo. El Plazo de la Suscripción se especificará ya sea en el Formulario de Pedido o en el SOW.
2. Renovaciones. A menos que cualquiera de las partes proporcione un aviso por escrito con al menos 30 días de anticipación de su intención de no renovar, o el Formulario de Pedido indique lo contrario, el Plazo de Suscripción se renovará automáticamente por un término equivalente y Zendesk podrá aplicar las tarifas vigentes en ese momento. El cliente debe enviar un correo electrónico a revops@zendesk.com para notificar a Zendesk su intención de no renovar.
3. Rescisión por causa justificada. Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo por causa, si la otra parte: (i) incumple materialmente el Acuerdo y no subsana ese incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de un aviso por escrito; o (ii) cesa sus operaciones comerciales o queda sujeta a procedimientos de insolvencia. Zendesk puede rescindir inmediatamente este Acuerdo por causa justificada sin aviso si el cliente infringe la Sección 2.1(ii) o 2.1(v).
4. Efecto de la rescisión. Tras la rescisión, el Cliente ya no tendrá acceso a los Servicios, excepto según se establece en la Sección 3.4, y Zendesk eliminará los Datos del Servicio de acuerdo con la Política de Eliminación de Datos del Servicio. Si el cliente rescinde este Acuerdo bajo la Sección 7.3, Zendesk reembolsará cualquier cuota pagada por adelantado que haya recibido y que cubra los Períodos de suscripción restantes después de la fecha de entrada en vigencia de la rescisión. Si Zendesk rescinde el Acuerdo bajo la Sección 7.3 o si el Cliente cancela su cuenta antes del final del Plazo de Suscripción, el Cliente pagará cualquier monto pendiente que cubra el resto del Plazo de Suscripción. En ningún caso la terminación eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier tarifa pagadera a Zendesk o al Revendedor por el período anterior a la fecha efectiva de la terminación.
5. Suspensión. Zendesk puede limitar o suspender el acceso del Cliente a los Servicios si: (i) el Cliente interrumpe o crea un riesgo de seguridad para los Servicios; (ii) Zendesk considera razonablemente que el uso de los Servicios por parte del Cliente viola la ley aplicable o que una autoridad gubernamental solicita la suspensión; (iii) sujeto a la Sección 4.3, los honorarios del Cliente adeudados a Zendesk están vencidos 30 días o más; (iv) el Cliente compra los Servicios a través de un Revendedor, y el Cliente no paga los honorarios adeudados al Revendedor o el Revendedor no paga los honorarios adeudados a Zendesk; o (v) Zendesk determine razonablemente que la suspensión es necesaria para evitar daños materiales a Zendesk, sus filiales, o clientes. La suspensión incluye eliminar o deshabilitar Agentes, Datos de Servicio u otro Contenido. A menos que la ley aplicable exija lo contrario, Zendesk hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Cliente por correo electrónico o a través de los Servicios antes de suspender el acceso a los Servicios.

SECCIÓN 8. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y RENUNCIAS DE RESPONSABILIDAD

1. Garantías mutuas. Cada parte declara y garantiza a la otra que: (i) tiene la autoridad Full para celebrar este Acuerdo; (ii) la ejecución y el cumplimiento de este Acuerdo no violan ningún otro acuerdo al que esté Asunto; y (iii) cumplirá con todas las leyes directamente aplicables a su desempeño bajo este Acuerdo.
2. Garantía de Zendesk. Zendesk garantiza que los Servicios operarán sustancialmente según se describe en la Documentación. Si Zendesk incumple esta garantía y el Cliente realiza un reclamo de garantía dentro de los 30 días de descubrir el problema, Zendesk hará todo lo posible para corregir los Servicios. Si Zendesk determina que no puede corregir los Servicios, cualquiera de las partes puede rescindir los Servicios afectados, y Zendesk reembolsará cualquier tarifa prepagada por esos Servicios que cubra el resto del Plazo de suscripción a partir de la fecha de entrada en vigencia de la rescisión. Esta es la única solución del cliente por incumplimiento de esta garantía. Esta garantía no cubre ningún uso indebido o cambios no autorizados en los Servicios realizados por el Cliente u otras personas que actúen en su nombre.
3. Descargos de responsabilidad. EXCEPTO COMO SE ESTABLECE EN ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y “SEGÚN ESTÉN DISPONIBLES”, Y ZENDESK RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE DESEMPEÑO, COMERCIABILIDAD, TÍTULO, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN. ZENDESK NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SERÁN ININTERRUMPIDOS, OPORTUNOS, SEGUROS, LIBRES DE ERRORES, O LIBRES DE VIRUS U OTRO SOFTWARE MALICIOSO, O QUE CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS COMERCIALES, LEGALES O REGLAMENTARIOS DEL CLIENTE, Y NINGUNA INFORMACIÓN O CONSEJO OBTENIDO POR EL CLIENTE DE ZENDESK O A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS CREARÁ NINGUNA GARANTÍA QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE INDICADA EN ESTE ACUERDO. ESTAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD SE APLICAN EN LA MEDIDA COMPLETA PERMITIDA POR LA LEY.

SECCIÓN 9. INDEMNIZACIÓN

1. Indemnización de propiedad intelectual de Zendesk. Zendesk defenderá al Cliente contra cualquier Reclamación de Propiedad Intelectual y indemnizará al Cliente de y contra cualquier daño o costo finalmente adjudicado por un tribunal de jurisdicción competente o acordado en un acuerdo por Zendesk (incluidos los honorarios razonables de abogados) resultante de dicha Reclamación de Propiedad Intelectual. Si Zendesk considera razonablemente que los Servicios podrían dar lugar a una Reclamación de PI, Zendesk puede: (a) adquirir derechos para que el Cliente continúe utilizando los Servicios; (b) reemplazar o modificar la supuesta parte infractora de los Servicios sin reducir sustancialmente la funcionalidad; o (c) rescindir este Acuerdo y reembolsar al Cliente cualquier tarifa prepagada que Zendesk haya recibido que cubra el resto del Plazo de Suscripción. Zendesk no será responsable de ningún Reclamo de PI que resulte de: (i) los siguientes diseños, datos, instrucciones o especificaciones proporcionados por el Cliente; (ii) modificaciones de los Servicios realizadas por cualquier persona que no sea Zendesk; o (iii) la combinación o el uso de los Servicios por parte del Cliente de una manera incompatible con este Acuerdo o la Documentación. Esta Sección 9.1 establece el único remedio del cliente con respecto a cualquier reclamo de propiedad intelectual.
2. Indemnización del cliente. El Cliente defenderá e indemnizará a Zendesk de y contra cualquier reclamación de terceros realizada contra Zendesk o sus Filiales que surja de o se relacione con: (i) Datos de Servicio; o (ii) cualquier violación de este Contrato por parte del Cliente, sus Filiales o su personal.
3. Proceso. Las indemnizaciones otorgadas por cada parte bajo esta Sección están sujetas a: (i) la parte indemnizada dando a la parte indemnizadora aviso escrito inmediato del reclamo; (ii) la parte indemnizadora teniendo control exclusivo sobre la defensa y el acuerdo del reclamo (pero la parte indemnizadora no puede resolver ningún reclamo que admita responsabilidad para la parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada, el cual no será retenido o demorado de manera irrazonable); y (iii) la parte indemnizada proporcionando información que pueda ser razonablemente solicitada por la parte indemnizadora en conexión con el reclamo. El incumplimiento por parte de la parte indemnizada de notificar a la parte indemnizadora sobre la reclamación bajo la Sección 9.3(i) no liberará a la parte indemnizadora de sus obligaciones bajo esta Sección 9; sin embargo, la parte indemnizadora no será responsable de ningún gasto de litigio que la parte indemnizada haya incurrido antes del momento en que se dé el aviso o de cualquier daño y/o costo resultante de cualquier perjuicio material causado por la demora o el incumplimiento de proporcionar aviso a la parte indemnizadora de acuerdo con la Sección 9.3(i).

SECCIÓN 10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

1. EXCLUSIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS. EXCEPTO POR RECLAMACIONES EXCLUIDAS, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA Y BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL (YA SEA EN CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA O DE OTRA MANERA) NINGUNA DE LAS PARTES NI SUS RESPECTIVOS AFILIADOS, FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES, PROVEEDORES DE SERVICIOS, PROVEEDORES O LICENCIANTES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O SUS AFILIADOS POR CUALQUIER PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE VENTAS O NEGOCIOS, PÉRDIDA DE DATOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, COSTOS DE COBERTURA O REEMPLAZO, O POR CUALQUIER OTRO TIPO DE PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR, CONSECUENTE O PUNITIVO, O POR CUALQUIER OTRA PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTO EN QUE INCURRA LA OTRA PARTE O SUS AFILIADOS EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO O LOS SERVICIOS, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE DICHA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O PUDIERA HABERLOS PREVISTO.
2. MÁXIMA RESPONSABILIDAD. EXCEPTO EN EL CASO DE LAS RECLAMACIONES EXCLUIDAS, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CADA PARTE Y SUS FILIALES QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE ACUERDO O LOS SERVICIOS EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ LOS MONTOS PAGADOS O PAGADEROS POR EL CLIENTE POR LOS SERVICIOS EN EL PERÍODO 12-MONTH ANTERIOR A LA RECLAMACIÓN INICIAL QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.

SECCIÓN 11. TÉRMINOS GENERALES

1. Asignación. Ninguna de las partes asignará este Acuerdo, excepto: (i) a un Afiliado; (ii) con el consentimiento previo por escrito de la otra parte, el cual no será retenido de manera irrazonable; o (iii) en conexión con una fusión, adquisición, cambio de control o venta de sustancialmente todos sus activos.
2. Acuerdo completo. Este Acuerdo establece todos los términos acordados entre las partes y reemplaza todos los demás acuerdos relacionados con su Asunto. Este Acuerdo se aplicará en lugar de los términos o Condiciones en cualquier orden de compra, solicitud de información, solicitud de propuesta u otra documentación de pedido que el Cliente proporcione, y todos esos términos son nulos y sin efecto. Salvo que se indique expresamente en este Acuerdo, no existen otros acuerdos, declaraciones, garantías ni compromisos que cualquiera de las partes pueda invocar con respecto al asunto de este Acuerdo. Los encabezados de este Acuerdo son solo para conveniencia y no afectarán su interpretación. No ejercer ningún derecho en virtud de este Acuerdo no constituirá una renuncia. Si hay un conflicto entre los documentos que componen el Acuerdo, los documentos controlarán en el siguiente orden: (i) el Formulario de Pedido o SOW; (ii) los Términos Suplementarios; (iii) el Acuerdo de Procesamiento de Datos; y (iv) este Acuerdo de Cliente de Zendesk.
3. Divisibilidad. Si alguna parte de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable, ese término se limitará al mínimo necesario para que el resto de este Acuerdo permanezca en efecto.
4. Enmienda. Zendesk puede modificar este Acuerdo de vez en cuando, en cuyo caso el Nuevo Acuerdo sustituirá a las versiones anteriores. Zendesk le notificará al Cliente al menos 30 días antes de la fecha de entrada en vigencia de dicha modificación y Zendesk puede considerar que el uso continuado de los Servicios por parte del Cliente después de la fecha de entrada en vigencia de cualquier modificación constituye la aceptación del Cliente de dicha modificación. Zendesk puede realizar actualizaciones a los términos y políticas Conectado o de URL que se incorporan en este Acuerdo. A menos que Zendesk indique lo contrario, dichas actualizaciones entrarán en vigencia tras su publicación.
5. Exportar. Los Servicios están sujetos a las sanciones y leyes de exportación de EE. UU. El cliente declara y garantiza que él, sus Afiliados y su personal autorizado: (i) no están en ninguna lista de personas restringidas o denegadas emitida por el gobierno de los EE. UU.; y (ii) no están ubicados en ningún país o territorio sujeto a un embargo del gobierno de los EE. UU. o sanciones de cambio. El Cliente no (y no permitirá que ninguna otra parte lo haga) exportará, reexportará, transferirá ni divulgará los Servicios a: (a) una jurisdicción embargada por EE. UU.; (b) cualquier persona en cualquier lista de personas restringidas o denegadas de EE. UU. o aplicable no estadounidense; o (c) cualquier parte que el Cliente tenga motivos para saber que utilizará los Servicios en violación de la ley de exportación de EE. UU.
6. Relación. Este Acuerdo no crea ninguna agencia, sociedad o empresa conjunta entre las partes. El Cliente es el único responsable de determinar si los Servicios cumplen los requisitos técnicos, empresariales, legales o normativos del Cliente. Los socios comerciales de Zendesk y otros terceros, incluidos los terceros con los que los Servicios tienen integraciones o que son contratados por el Cliente para proporcionar servicios de consultoría, servicios de implementación o aplicaciones que interactúan con los Servicios, son independientes de Zendesk.
7. Supervivencia. Al finalizar o expirar este Acuerdo, todas las disposiciones que por su naturaleza están destinadas a sobrevivir a dicha finalización o expiración continuarán en pleno vigor y efecto.
8. Fuerza mayor. Excepto por las obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable ante la otra parte por cualquier retraso o incumplimiento de cualquier obligación bajo este Acuerdo que resulte de cualquier causa fuera del control razonable de dicha parte, incluyendo, pero no limitado a, actos de Dios, actos de gobierno, disputas laborales, terremotos, tormentas u otros elementos de la naturaleza, embargos, disturbios, fallas de servicios públicos o de telecomunicaciones, emergencias de salud pública (incluyendo pandemias y epidemias), actos de terrorismo o guerra.
9. Avisos. Todas las notificaciones bajo este Acuerdo serán por escrito y se considerarán entregadas: (i) en la entrega personal; (ii) el primer día hábil después de enviar por correo electrónico; (iii) el primer día hábil después de ser enviadas por un servicio de entrega nocturna reconocido; o (iv) al recibo después de ser enviadas por correo certificado o registrado, con acuse de recibo solicitado. A menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo, el aviso a Zendesk se enviará: (a) por correo electrónico, a legalnotice@zendesk.com; o (b) por correo, a Zendesk, Inc., 181 Fremont Street, 17th Floor, San Francisco, California 94105 U.S.A. Atención: Departamento Legal. Zendesk proporcionará avisos al Cliente por escrito a los datos de contacto proporcionados o mediante un mensaje a través de los Servicios de Zendesk al Dueño de la cuenta.
10. Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California, sin referencia a los principios de conflicto de leyes. El cliente acepta Enviar a la jurisdicción personal exclusiva y al lugar en un tribunal de jurisdicción general en el condado de San Francisco, California.
11. EE. UU. Disposición del Gobierno federal. Si el Cliente es un Departamento o agencia del gobierno federal de los EE. UU. o contrata en nombre de dicho Departamento o agencia, los Servicios son un “Producto Comercial” tal como se define en la Parte 2.101 de Adquisiciones Federales, que consiste en “Software Informático Comercial” y “Documentación de Software Informático Comercial” y se otorgan bajo licencia al Cliente solo con los derechos proporcionados en este Acuerdo.
12. Anticorrupción y conducta. Cada parte cumplirá con las leyes y reglamentaciones anticorrupción y antisoborno aplicables, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. y la Ley Antisoborno del Reino Unido. Zendesk cumplirá con su Código de Conducta en la prestación de los Servicios.

SECCIÓN 12. Definiciones

“Cuenta” designa cualquier cuenta o instancia creada por el Cliente o sus Afiliados, o en nombre de estos, dentro de los Servicios de Zendesk.

“Afiliado(r)” significa cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo control común con una parte, donde "control" significa el control de más del 50% de los derechos de voto o intereses de capital de una parte.

“Agente(s)” significa una persona (incluyendo aquellas de las Afiliadas del cliente) que un cliente ha autorizado a usar los Servicios a través de la Cuenta del cliente.

"Acuerdo" significa este Acuerdo de Cliente de Zendesk, junto con los Formularios de Pedido aplicables, SOWs y otros acuerdos mutuamente ejecutados adjuntos al mismo. El Acuerdo de Cliente de Zendesk también puede denominarse "Acuerdo de Suscripción General", "Contrato Principal de Servicios" o "CPS".

“Business Associate Agreement (Acuerdo de socio comercial)” significa un acuerdo entre el cliente y Zendesk para facilitar el cumplimiento del cliente con la Health Insurance Portability and Accountability Act (Ley de portabilidad y responsabilidad de seguros de salud) de 1996 (HIPAA) de EE. UU.

“Cargos” significa los cargos en un formulario de pedido, SOW, o cargos aceptados por el cliente cuando la función se activa en el Producto, incluyendo cargos basados en el Uso o de pago por uso.

“Código de Conducta” designa el código de conducta de Zendesk que se encuentra en: https://www.zendesk.com/company/policies-and-guidelines/.

“Información confidencial” significa información no pública, de negocios o técnica, independientemente de si dicha información está marcada como “confidencial” o “de propiedad exclusiva”, pero no incluye información que: (i) era conocida por la parte receptora sin restricción antes de recibirla de la parte divulgadora; (ii) esté disponible públicamente sin culpa de la parte receptora; (iii) sea recibida legítimamente por la parte receptora de un tercero sin un deber de confidencialidad; o (iv) sea desarrollada de manera independiente por la parte receptora.

"Cliente" se refiere a la parte que utiliza los Servicios en virtud de este Contrato, según se identifica en la Cuenta, Formulario de pedido o SOW correspondiente. El cliente también puede ser referido como "suscriptor", "usted" o "su".

“Acuerdo de Procesamiento de Datos” significa los términos en: https://www.zendesk.com/company/data-processing-agreement/.

“Documentación” significa cualquier especificación o pauta técnica para los Servicios y el Plan de Servicio que Zendesk pone a disposición del Cliente, incluso a través del/de los centro(s) de ayuda de Zendesk o https://www.zendesk.com/, que Zendesk puede actualizar ocasionalmente. La documentación excluye cualquier foro moderado por la Comunidad proporcionado o accesible a través de dichos recursos.

“Términos de Acceso Anticipado” significa los términos en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/9282911922586.

“Usuario/s Final/es” designa a cualquier persona o entidad que no sea el cliente o los Agentes, con quienes el cliente o sus Agentes interactúan al usar los Servicios.

“Servicios Empresariales” significa cualquier Servicio, excepto los Servicios de Innovación o los Servicios Profesionales.

"Medidas de seguridad de los servicios de empresa" significa los términos en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980543927322.

"Reclamaciones Excluidas" significa obligaciones y reclamaciones relacionadas con: (i) las obligaciones de pago del Cliente; (ii) el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 2.1(ii) o 2.1(v); (iii) el incumplimiento por una parte de sus obligaciones de confidencialidad bajo la Sección 5 (pero excluyendo incumplimientos relacionados con los Datos del Servicio o incidentes de seguridad); (iv) las obligaciones de indemnización de una parte bajo la Sección 9; (v) la apropiación indebida o infracción, por cualquiera de las partes, de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte; o (vi) responsabilidad que no pueda ser limitada o excluida por la ley.

“Términos de Prueba Gratuita” significa los términos en: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/free-trial-terms.

"Datos de salud" significa información médica, del paciente u otra información de salud identificable regulada por la Health Insurance Portability and Accountability Act (Ley de portabilidad y responsabilidad de seguros de salud) (HIPAA) o Artículo L1111-8 del Código de Salud Pública de Francia (HDS)r.

“Servicios de Innovación” significa los servicios y destacar listados en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980547488410.

"Medidas de Seguridad de los Servicios de Innovación" significa los términos en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980545051418.

“Reclamación de PI” significa cualquier reclamación de un tercero hecha contra el Cliente alegando que el uso de los Servicios por parte del Cliente infringe directamente los derechos de propiedad intelectual de ese tercero.

“Formulario de pedido” significa un formulario de pedido generado o un documento o proceso de pedido en línea completado, incluyendo cualquier información de precios en los Términos Suplementarios, para los Servicios acordados entre Zendesk y el Cliente. Cuando los Servicios se adquieran a través de un Revendedor, todas las referencias a los Formularios de pedido significarán la documentación equivalente acordada entre el Cliente y el Revendedor.

“Aviso de privacidad” significa el aviso en: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/privacy-notice.

“Professional Services” significa servicios de consultoría o servicios Professional (incluyendo capacitación, éxito e implementación) que Zendesk proporciona, según se especifica en un Formulario de Pedido o SOW.

“Distribuidor” significa un tercero autorizado por Zendesk para Sell los Servicios.

“Servicios” se refiere a los productos y servicios desarrollados o proporcionados por Zendesk que el Cliente compra en virtud de un Formulario de Pedido o SOW, o que Zendesk pone a disposición del Cliente, según se describe en la Documentación y los Términos Complementarios. Los servicios excluyen Productos de terceros.

"Datos del Servicio" hace referencia a todos los datos, textos, mensajes, comunicaciones u otra información enviada y almacenada en los Servicios por el Cliente, los Agentes y los Usuarios Finales en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente. Los Datos del servicio excluyen la información de la cuenta del Cliente y del Agente, la cual está sujeta al Aviso de privacidad.

“Política de Borrado de Datos del Servicio” significa la política en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022185214-Zendesk-Service-Data-Deletion-Policy.

“Plan de Servicio(r)” significa el(los) plan(es) de servicio(r) que el Cliente adquirió según lo establecido en el Formulario de Pedido, o detallado en la Documentación.

“SOW” significa un documento que describe los Professional Services.

“Política de Límites de Almacenamiento” significa los términos en https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408835043994-Managing-data-storage-in-your-Zendesk-account.

“Plazo de Suscripción” significa el período durante el cual el Cliente está suscrito a los Servicios.

“Términos suplementarios” significa: (i) términos adicionales en un Formulario de pedido o SOW; (ii) los Términos específicos del servicio disponibles en https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408831944730; (iii) los Términos específicos de la región disponibles en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980549029018; (iv) los Términos y condiciones de Servicios profesionales en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4784220538650; y (v) términos adicionales que de otro modo complementan las funciones o características utilizadas en relación con los Servicios.

“Impuestos” designa impuestos, gravámenes, aranceles o tasaciones gubernamentales similares, incluidos los impuestos al valor agregado, impuestos sobre las ventas, impuestos por uso o retenciones de impuestos medibles por cualquier jurisdicción local, estatal, provincial o extranjera.

“Producto(s) de terceros” significa todos los productos y servicios proporcionados por terceros que interactúan con los Servicios. Los Productos de terceros también pueden denominarse "Servicios no proporcionados por Zendesk."

“Política de Contenido y Conducta del Usuario” significa la política en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367333.

“Zendesk” significa Zendesk, Inc., una corporación de Delaware, las Afiliadas de Zendesk aplicables, o cualquier sucesor o Agente asignado.