SECCIÓN 1. ACCESO A LOS SERVICIOS

1.1 Servicio.Pondremos los Servicios y Sus Datos de servicio a Su disposición en virtud de este Acuerdo y los Formularios de pedido y la Documentación aplicables de conformidad con Su Plan de servicio.Haremos los esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles 24 horas al día, 7 días a la semana, excepto (a) durante el Tiempo de inactividad planificado (sobre el cual le daremos un aviso previo a través de Nuestro sitio o al titular de la Cuenta); y (b) Eventos de fuerza mayor.

1.2 Soporte. Le proporcionaremos soporte al cliente estándar aplicable para los Servicios sin cargo adicional, como se detalla en el Sitio y la Documentación aplicables, y soporte actualizado si lo adquiere.

1.3 Modificaciones. Usted reconoce que Zendesk puede modificar las características y las funcionalidades de los Servicios durante el Período de suscripción. Zendesk le entregará un aviso previo comercialmente razonable sobre cualquier depreciación de cualquier característica o funcionalidad materiales.

1.4 Características adicionales. Le notificaremos los Términos complementarios aplicables o el acuerdo alternativo antes de que active cualquier Característica adicional. La activación de cualquier Característica adicional que Usted haga en Su Cuenta se considerará la aceptación de los Términos complementarios o el acuerdo alternativo aplicables, cuando corresponda.

1.5 Extensión de derechos para afiliados. Usted podrá extender Sus derechos, beneficios y protecciones que le otorga el presente a Sus Afiliados y a contratistas o proveedores de servicios que actúen en Su nombre, o en el de Sus Afiliados, siempre y cuando Usted siga siendo responsable de Su cumplimiento, y el cumplimiento por parte de ellos, del presente.

SECCIÓN 2. USO DE LOS SERVICIOS

2.1 Gestión de inicio de sesión.El acceso y el uso de los Servicios están restringidos por el número especificado de Agentes individuales permitido y conforme a Su suscripción al Servicio aplicable.Usted acepta y reconoce que el Inicio de sesión de un Agente no puede ser compartido o usado por más de una (1) persona.Sin embargo, los Inicios de sesión de un Agente podrán ser reasignados a nuevas personas que reemplacen a las anteriores que ya no requieran el uso continuo de los Servicios.Usted y Sus Agentes son responsables de mantener la confidencialidad de toda la información del Inicio de sesión del Agente de Su Cuenta.De no tener una licencia por escrito de Zendesk que indique expresamente lo contrario, Usted acepta y reconoce que no podrá usar los Servicios, incluida, entre otros servicios, la interfaz de programación de aplicaciones (API, application programming interface), para evitar el requisito de un Inicio de sesión de un Agente individual por cada persona que (a) aprovecha los Servicios para interactuar con Usuarios finales; (b) procesa datos relacionados con interacciones con Usuarios finales; o (c) procesa datos relacionados con interacciones que se originan en un Servicio no proporcionado por Zendesk que presta una funcionalidad similar a la funcionalidad proporcionada por los Servicios y que, en virtud de este Acuerdo, requeriría un Inicio de sesión de agente individual si se usaran los Servicios para dicha interacción.Además, el Suscriptor no deberá usar la API ni ningún Software de tal manera que eluda las restricciones del Plan de servicio aplicable o las restricciones de las licencias del Agente que hagan cumplir en la interfaz del usuario del Servicio.Si Zendesk descubre que el uso de un Servicio de Zendesk que Usted realiza no cumple con este Acuerdo o las características y limitaciones del Plan de servicio en Nuestro Sitio, Zendesk se reserva el derecho de cobrarle y, por el presente, Usted acepta pagar dicho uso, además de otras vías de recurso que tengamos a disposición.

2.2 Cumplimiento.Entre Usted y Zendesk, Usted es responsable del cumplimiento de las disposiciones de este Acuerdo por los Agentes y Usuarios finales, y de todas las actividades que ocurran en relación con Su Cuenta, que Zendesk podrá verificar de vez en cuando.Sin perjuicio de lo anteriormente mencionado, Usted es el único responsable de garantizar el cumplimiento de Su uso de los Servicios con todas las leyes y regulaciones aplicables, así como con todas las políticas de privacidad, los acuerdos u otras obligaciones que pueda mantener o celebrar con Agentes o Usuarios finales.

2.3 Contenido y conducta.Además de cumplir con los demás términos, condiciones y restricciones establecidos en este Acuerdo, Usted acepta la Política de contenido y conducta del usuario de Zendesk disponible en el Sitio web de Políticas y procedimientos de Zendesk, que por el presente se incorpora a este Acuerdo.Además, en Su uso de los Servicios, Usted acepta no (a) modificar, adaptar o hackear los Servicios o de otro modo intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios o sistemas o redes relacionados; (b) implicar falsamente cualquier patrocinio o asociación con Zendesk o el Grupo Zendesk; (c) utilizar los Servicios de cualquier manera ilegal, incluida, entre otras, la violación de los derechos de privacidad de cualquier persona; (d) tratar de evitar o anular cualquier mecanismo de seguridad o limitación de índice en alguno de los Servicios o usar los Servicios de cualquier manera que interfiera o interrumpa la integridad o la realización de los Servicios y sus componentes; (e) intentar descifrar, descompilar, realizar ingeniería inversa o de otro modo descubrir el código fuente de cualquier Software que componga los Servicios; (f) en la medida en que Usted sea el sujeto de la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros de Salud (HIPAA) de 1996 de EE. UU., y sus regulaciones de implementación, utilizar los Servicios para almacenar o transmitir cualquier "información de salud protegida" tal como se define en la HIPAA, a menos que Zendesk acepte expresamente lo contrario por escrito; (g) usar o lanzar cualquier sistema automatizado que acceda a un Servicio (es decir, bot) de una manera que envíe más mensajes de petición a un servidor de Servicio en un período de tiempo dado de lo que un ser humano pueda producir razonablemente en el mismo período usando un navegador web en línea convencional; o (h) lanzar o facilitar, ya sea de manera intencional o no, un ataque de denegación de servicio sobre cualquiera de los Servicios u otra conducta que afecte de manera considerable y negativa la disponibilidad, confiabilidad o estabilidad de los Servicios.

2.4 Requisitos del sistema. Se requiere una conexión a Internet de alta velocidad para la correcta transmisión de los Servicios. Usted es responsable de adquirir y mantener las conexiones de red que conectan Su red a los Servicios, lo que incluye, entre otros, el software del navegador que admite protocolos utilizados por Zendesk, incluido el protocolo Transport Layer Security (TLS, Seguridad de la capa de transporte) u otros protocolos aceptados por Zendesk, y de seguir procedimientos para acceder a los servicios que soportan dichos protocolos. No nos responsabilizamos de notificarle a Usted, Agentes o Usuarios finales sobre cualquier actualización, corrección o mejora de dicho software o de cualquier compromiso de datos, incluidos los Datos de servicio, transmitido a través de redes informáticas o instalaciones de telecomunicaciones (entre ellas, Internet) del que Zendesk no sea el dueño, opere o controle. No asumimos ninguna responsabilidad por la fiabilidad o rendimiento de cualquier conexión como se describe en esta sección.

2.5 Solo para propósitos internos de negocio.A menos que Zendesk autorice lo contrario en este Acuerdo o acepte expresamente lo contrario por escrito, Usted no podrá usar los Servicios de ninguna manera en la que Usted se desempeñe como agencia de servicios o para proporcionar servicios de procesos de negocios tercerizados en nombre de más de un (1) tercero (que no sean Afiliados) a través de una única Cuenta.Por lo tanto, Usted acepta no licenciar, sublicenciar, vender, tercerizar, alquilar, arrendar, transferir, asignar, distribuir, vender a tiempo compartido o de otro modo explotar o revender comercialmente los Servicios a terceros, que no sean Agentes y Usuarios finales autorizados en cumplimiento de Sus propósitos internos de negocio, como se permite expresamente en este Acuerdo, a menos que Zendesk acepte expresamente lo contrario por escrito.Sin perjuicio de lo anteriormente mencionado, Su derecho de acceder y usar la API también está sujeto a las restricciones y políticas implementadas por Zendesk de vez en cuando con respecto a la API, según lo establecido en la Documentación o lo que se le comunique por escrito de conformidad con este Acuerdo.

2.6 Acceso no competitivo. Usted no podrá acceder a los Servicios si es un competidor directo del Grupo Zendesk, excepto que obtenga el consentimiento expreso por escrito de Zendesk con anticipación. No podrá acceder a los Servicios con fines competitivos.

SECCIÓN 3. PERÍODO, CANCELACIÓN Y RESCISIÓN

3.1 Período.A menos que Su Cuenta y suscripción a un Servicio se termine de conformidad con los términos de este Acuerdo, o a menos que se disponga lo contrario en un Formulario de pedido (a) su Suscripción a un Servicio (incluidos todos y cada uno de los Servicios asociados utilizados) se renovará por un Período de suscripción equivalente en extensión al Período de suscripción vencido y (b) los Cargos de suscripción aplicables a su Período subsiguiente de Suscripción serán Nuestros Cargos de suscripción estándar para el Plan de servicio y los Servicios asociados utilizados a partir del momento en que comience el Período de suscripción subsiguiente.

3.2 Cancelación. Cualquiera de las Partes podrá decidir terminar Su Cuenta y suscripción a un Servicio a partir del final de Su Período de suscripción actual mediante una notificación según este Acuerdo, no menos de treinta (30) días antes del término de dicho Período de suscripción.

3.3 Rescisión mutua por causa. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo por alguna causa (a) luego de notificar por escrito a la otra Parte sobre el incumplimiento sustancial si dicho incumplimiento permanece sin subsanar al vencimiento de treinta (30) días desde la fecha de recepción, por parte de la Parte incumplidora, de dicha notificación por escrito; o (b) si la otra Parte es objeto de una solicitud de quiebra o de cualquier otro procedimiento relativo a la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores.

Si Usted rescinde este Acuerdo de conformidad con esta Sección, Nosotros le reembolsaremos las cuotas pagadas por adelantado que cubran los Períodos de suscripción restantes después de la fecha de entrada en vigencia de la rescisión.

Si Nosotros rescindimos este Acuerdo de conformidad con esta Sección, Usted pagará cuotas no pagadas que cubran el Período de suscripción restante de acuerdo con todos los Formularios de pedido aplicables.En ningún caso Nuestra rescisión con causa lo liberará de Su obligación de pagar alguna comisión que nos deba por el período anterior a la fecha efectiva de la terminación.

3.4 Pago tras la rescisión. Excepto por Su rescisión según la Sección 3.3, si Usted termina Su suscripción a un Servicio o si cancela Su Cuenta antes del final de Su Período de suscripción vigente en ese momento, o si Nosotros rescindimos o cancelamos Su Cuenta conforme a la Sección 3.3, además de otras cantidades que podría deber a Zendesk, Usted deberá pagar inmediatamente cualquier Cargo de suscripción no pagado asociado con el Período de suscripción restante.

3.5 Sin reembolsos. Excepto por Sus derechos de rescisión de la Sección 3.3, si Usted decide rescindir Su suscripción al Servicio o cancelar Su Cuenta antes del final de Su Período de suscripción vigente en ese momento, no se le entregarán reembolsos ni créditos por los Cargos de suscripción u otras tarifas o pagos.

3.6 Exportación de Datos de servicio. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de vigencia de la rescisión o finalización de este Acuerdo, a petición Suya, pondremos a Su disposición los Datos de servicio para su exportación o descarga, según lo dispuesto en la Documentación. Posteriormente, no tendremos ninguna obligación de mantener o proporcionar Datos de servicio y, según lo estipulado en la Documentación, a menos que esté prohibido por ley u orden judicial, eliminaremos Sus Datos de servicio de Nuestros Servicios de conformidad con Nuestra Política de eliminación de datos disponible en el Sitio web de Políticas y procedimientos de Zendesk.

SECCIÓN 4. FACTURACIÓN, MODIFICACIONES DEL PLAN Y PAGOS

4.1 Pago y facturación.Todos los Cargos de suscripción deberán pagarse en su totalidad al comienzo de Su Período de suscripción o bien, respecto de un Servicio asociado utilizado, en el momento en que se adquiere, suscribe o usa dicho Servicio asociado utilizado, a menos que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, un Formulario de pedido, una Declaración de trabajo o en los Términos complementarios, o lo que se acuerde para los Cargos de uso.Usted es responsable de proporcionar información válida y vigente sobre el pago, y Usted acepta actualizar de inmediato la información de su Cuenta, incluida la información de pago, con cualquier cambio que pudiera ocurrir (por ejemplo, un cambio en Su dirección de facturación o fecha de vencimiento de la tarjeta de crédito).Si Usted no paga Sus Cargos de suscripción u otros cargos indicados en cualquier Formulario de pedido dentro de los cinco (5) días hábiles de haberle sido enviada Nuestra Notificación de que el pago está atrasado, o si no actualiza la información de pago luego de Nuestra Solicitud, además de Nuestras vías de recurso, podemos suspender o terminar el acceso y uso de dicho Servicio que tengan Usted, Agentes y Usuarios finales.

4.2 Actualizaciones. Si elige actualizar Su Plan de servicio o aumentar la cantidad de Agentes autorizados a acceder y usar un Servicio durante Su Período de suscripción, los Cargos de suscripción incrementales asociados con dicha actualización se cobrarán de acuerdo con el Período de suscripción restante. En cualquier Período de suscripción futuro, Sus Cargos de suscripción reflejarán dichas actualizaciones.

4.3 Bajas de categorías.No podrá bajar la categoría de Su Plan de servicio ni reducir la cantidad de Agentes durante Su Período de suscripción.Si desea bajar la categoría de Su Plan de servicio o reducir la cantidad de Agentes en un Plan de servicio para un Período de suscripción posterior, debe proporcionarle a Zendesk un aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación antes del final de su Período de suscripción entonces vigente.El hecho de bajar la categoría de Su Plan de servicio puede causar la pérdida de contenido, características o capacidad del Servicio según estén disponibles para Usted bajo Su Cuenta, y Zendesk no acepta ninguna responsabilidad por dicha pérdida.

4.4 Impuestos. A menos que se indique lo contrario, Nuestros cargos no incluyen Impuestos. Usted es responsable del pago de Impuestos, excepto los que se evalúan contra el Grupo Zendesk medidos por su ingreso neto. Nosotros le facturaremos por dichos Impuestos si creemos que tenemos una obligación legal de hacerlo y Usted acepta pagar dichos Impuestos si así se factura.

4.5 Agente de pagos. Si Usted paga con tarjeta de crédito u otros instrumentos de pago, los Servicios proporcionan una interfaz para que el titular de la Cuenta cambie la información de la tarjeta de crédito (por ejemplo,al renovar la tarjeta). Los pagos efectuados con tarjeta de crédito, tarjeta de débito u otros instrumentos de pago para el Servicio de Zendesk son facturados y procesados por el Agente de pagos de Zendesk. Por el presente Acuerdo, Usted autoriza al Agente de pagos a facturar Su tarjeta de crédito u otro instrumento de pago por adelantado de forma periódica, de acuerdo con los términos del Plan de servicio, por los Servicios y por los Cargos de suscripción periódicos aplicables a los Servicios asociados utilizados a los que Usted se inscriba hasta que Su Suscripción a los Servicios termine. Acepta, además, pagar cualquier Cargo de suscripción así incurrido. Si corresponde, Usted autoriza a Zendesk y al Agente de pagos a cargar Su tarjeta de crédito u otro instrumento de pago para establecer crédito de prepago. El titular de la Cuenta obtendrá un recibo cada vez que acepte el pago del Agente de pagos, o puede obtener un recibo dentro de los Servicios para realizar el seguimiento del estado de la suscripción. En la medida en que el Agente de pagos no sea Zendesk, el Agente de pagos actúa únicamente como un agente de facturación y procesamiento en nombre y representación de Zendesk, y no se interpretará que proporciona el Servicio aplicable. El Agente de pagos utiliza un tercero intermediario para administrar el procesamiento de tarjetas de crédito y este intermediario no puede almacenar, conservar o utilizar Su información de facturación, salvo procesar la información de Su tarjeta de crédito para el Agente de pagos.

4.6 Portales de pago. Si Usted exige que Zendesk utilice un portal de pago para proveedores o un portal de cumplimiento que cobre a Zendesk una cuota de suscripción o un porcentaje de cualquier factura cargada como un costo obligatorio de hacer negocios, Usted deberá pagar a Zendesk, y está obligado a pagar, el costo de esta cuota.

4.7 Créditos promocionales. Los créditos promocionales emitidos en virtud del presente estarán sujetos a la Política de créditos promocionales de Zendesk disponible en el Sitio web de Políticas y procedimientos de Zendesk.

SECCIÓN 5. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

5.1Cada Parte protegerá la Información confidencial de la otra del uso, el acceso o la revelación no autorizados de la misma manera en la que cada Parte protege su Información confidencial y con el mismo cuidado razonable.Salvo que se permita expresamente lo contrario en virtud del presente Acuerdo, cada Parte podrá utilizar la Información confidencial de la otra Parte únicamente para ejercer sus respectivos derechos y cumplir con sus obligaciones respectivas de conformidad con este Acuerdo, y revelará dicha Información confidencial (a) únicamente a los proveedores de servicios y contratistas empleados y no empleados que tengan necesidad de conocer dicha Información confidencial y que estén obligados por los términos de confidencialidad cuyo propósito es evitar el uso indebido de dicha Información confidencial; (b) cuando sea necesario para cumplir con una orden o citación de cualquier agencia administrativa o tribunal de jurisdicción competente; o (c) según sea razonablemente necesario para cumplir con cualquier ley o reglamento aplicables.Las disposiciones de la Sección 5 prevalecerán ante cualquier acuerdo de no divulgación celebrado por las Partes y entre ellas, y dicho acuerdo de no divulgación no tendrá más fuerza o efecto respecto al intercambio de Información confidencial después de la celebración de este Acuerdo.Para que quede claro, cualquier intercambio de Información confidencial antes de la celebración de este Acuerdo seguirá siendo regido por dicho acuerdo de no divulgación.

SECCIÓN 6. PROPIEDAD Y SEGURIDAD DE LOS DATOS DE SERVICIO

6.1 Propiedad de los Datos de servicio.El Suscriptor deberá conservar los derechos de propiedad respecto de todos los Datos de servicio procesados en virtud de los términos de este Acuerdo.

6.2 No venta de Datos de servicio. Zendesk nunca venderá, alquilará ni arrendará Sus Datos de servicio a ningún tercero. No compartiremos Sus Datos de servicio con terceros, excepto por lo permitido por este Acuerdo y para proporcionar, asegurar y dar soporte a los Servicios.

6.3 Medidas de protección. El Grupo Zendesk mantendrá medidas de protección administrativas, físicas y técnicas apropiadas para la protección de la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos de servicio para los Servicios empresariales de conformidad con las Medidas de seguridad de la empresa que se describen en "Cómo protegemos sus datos de servicio (Servicios empresariales)"; para Servicios de innovación, de conformidad con las Medidas de seguridad de innovación que se describen en "Cómo protegemos sus datos de servicio (Servicios de innovación)", así como de conformidad con los Términos complementarios para cualquier Servicio asociado utilizado, según corresponda. El cumplimiento por parte del Grupo Zendesk de las Medidas de seguridad de la empresa o las Medidas de seguridad de innovación, según corresponda, se considerará cumplimiento de las obligaciones del Grupo Zendesk de proteger los Datos de servicio, según lo establecido en el Acuerdo.

SECCIÓN 7. PRÁCTICAS DE PRIVACIDAD

7.1 Suscriptor como Controlador de datos.En la medida en que los Datos de servicio constituyan Datos personales, las Partes acuerdan que Usted será considerado el Controlador de datos, y la entidad relevante en el Grupo Zendesk se considerará Procesadora de datos, tal y como se entienden dichos términos conforme a la legislación de protección de datos vigente.Explicamos cómo procesamos los Datos de servicio en nuestro rol como Procesador de datos en nuestro sitio web de Privacidad y protección de datos disponible en: https://www.zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/y en nuestro Acuerdo de procesamiento de datos (consulte la Sección 7.4 a continuación).

7.2 Alojamiento y procesamiento.A menos que Zendesk acuerde por escrito específicamente lo contrario, el Grupo Zendesk o sus respectivos proveedores de servicios autorizados de terceros podrán alojar los Datos de servicio en los Estados Unidos, el Espacio Económico Europeo (EEE) u otros lugares alrededor del mundo.En la prestación de los Servicios, Zendesk contratará a las entidades del Grupo Zendesk y a otros proveedores de servicios autorizados para Procesar los Datos de Servicio, incluidos, entre otros, los Datos personales de los Datos de servicio en virtud de este Acuerdo dentro del EEE, los Estados Unidos y en otros países y territorios.

7.3 Transferencia de datos personales.En la medida en que los Datos personales dentro de los Datos de servicio provengan de un Agente o Usuario final en el EEE, como se describe en detalle en nuestro Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA, Data Processing Agreement), nos aseguraremos de que, de conformidad con la Ley de protección de datos vigente, si se transfieren Datos personales dentro de los Datos de servicio a un país o territorio fuera del EEE (un "país que no es del EEE"), dicha transferencia solo se realizará si: (a) el país que no es del EEE en cuestión garantiza un nivel adecuado de protección de datos; (b) se cumple una de las condiciones indicadas en el Artículo 46 del Reglamento General de Protección de Datos (GDPR, General Data Protection Regulation) (o su equivalente en la legislación sucesora); (c) los Datos personales se transfieren según las reglas corporativas vinculantes aprobadas de Zendesk, conocidas como Reglas corporativas vinculantes de Zendesk, disponibles en el Sitio web de Privacidad y protección de datos de Zendesk, que establecen protección adecuada de dicha información personal y son legalmente vinculantes para el Grupo Zendesk; o (d) la transferencia se hace dentro del marco de Privacy Shield de Suiza-EE. UU.Nos aseguraremos de que la transferencia esté sujeta a las cláusulas contractuales estándar diseñadas para facilitar las transferencias de Datos personales desde el EEE hacia todos los terceros países que hayan sido adoptados por la Comisión Europea, que se han incorporado al DPA.

7.4 Acuerdos de procesamiento de datos.

7.4.1El DPA de Zendesk puede celebrarse aquí: https://www.zendesk.com/company/data-processing-form/.Una vez celebrado por el Suscriptor, el DPA se incorpora al presente por referencia en los términos de este Acuerdo.

7.4.2Anexo de la Ley de Privacidad del Consumidor de California (CCPA).El Anexo de la CCPA de Zendesk puede ejecutarse aquí: https://www.zendesk.com/company/ccpa-addendum/.Una vez ejecutado por el Suscriptor, el Anexo de la CCPA se incorpora al presente por referencia en los términos de este Acuerdo.

7.5 Subprocesadores. Usted reconoce y acepta que Zendesk podrá utilizar Subprocesadores, que podrán acceder a Datos de servicio para proporcionar, garantizar y mejorar los Servicios. Seremos responsables de los actos y omisiones de los miembros del Personal de Zendesk y de los Subprocesadores en la misma medida en que seríamos responsables si Zendesk estuviese prestando los servicios del Personal de Zendesk o el Subprocesador directamente en virtud de los términos de este Acuerdo. Los nombres y ubicaciones de todos los Subprocesadores actuales utilizados para el Procesamiento de Datos personales en virtud de este Acuerdo se estipulan en la Política de subprocesador disponible en el Sitio web de Políticas y procedimientos de Zendesk.

7.6 Datos personales del agente.Si Zendesk recopila Datos personales de sus Agentes, incluido en su capacidad de Controlador de datos, Zendesk procesa dichos Datos personales de acuerdo con Nuestra política de privacidad y las Normas corporativas vinculantes internacionales de Zendesk como Controlador.Nuestra Política de privacidad explica cómo recopilamos y procesamos estos Datos personales cuando es necesario para prestar los Servicios, y de acuerdo con Nuestros intereses legítimos de comunicarnos con los Agentes en relación con su uso de los Servicios.Si Nosotros dependemos de Nuestro interés legítimo como se describe anteriormente, Sus Agentes o Usuarios finales podrían tener ciertos derechos relacionados con sus Datos personales.Estos derechos, y cómo se pueden ejercer, se explican en Nuestra Política de privacidad y Usted es responsable de traerlo a consideración.

7.7 Cookies dentro del producto.Siempre que Usted, Sus Agentes o Usuarios finales interactúen con Nuestros Servicios, Nosotros recibiremos y registraremos automáticamente información del navegador o dispositivo en Nuestros registros del servidor, lo que puede incluir la dirección IP, información de las "cookies" y el tipo de navegador o dispositivo utilizado para acceder a los Servicios, como se describe con más detalle en la Política de cookies dentro del producto de Zendesk.Cuando recogemos esta información, solo usamos estos datos para proporcionar los Servicios o de forma conjunta y no de una manera que identificaría personalmente a Sus Agentes o Usuarios finales.

SECCIÓN 8. SUSPENSIÓN TEMPORAL

8.1 Nos reservamos el derecho de restringir las funcionalidades o suspender los Servicios (o cualquier parte de estos), Su Cuenta o los derechos de Usted, Agentes o Usuarios finales al acceso y uso de los Servicios y a eliminar, inhabilitar o poner en cuarentena todos los Datos de servicio si (a) creemos razonablemente que Usted, Agentes o Usuarios finales han incumplido este Acuerdo; o (b) sospechamos o detectamos un Software malintencionado relacionado con Su Cuenta o uso de un Servicio por Su parte, o la de Agentes o Usuarios finales. Este derecho incluye la eliminación o la inhabilitación de los Datos de servicio de acuerdo con Nuestra Política de eliminación y notificación de infracción de derechos de autor disponible en el Sitio web de Propiedad intelectual de Zendesk. Salvo prohibición legal, utilizaremos medios comerciales que estén a Nuestro alcance para contactarlo directamente por correo electrónico, con el fin de notificarle sobre la toma de cualquiera de las acciones anteriores. No seremos responsables ante Usted, Agentes o Usuarios finales ni ante otro tercero por cualquier modificación, suspensión o cesación de Sus derechos de acceso y uso de los Servicios. Cualquier actividad sospechosa, fraudulenta, abusiva o ilegal de Usted, Agentes o Usuarios finales, puede ser referida a las autoridades policiales a Nuestra entera discreción.

SECCIÓN 9. SERVICIOS NO PROPORCIONADOS POR ZENDESK

9.1 Si Usted decide habilitar, acceder o utilizar Servicios no proporcionados por Zendesk, Su acceso y uso de dichos Servicios no proporcionados por Zendesk se regirán únicamente por los términos y condiciones de dichos Servicios no proporcionados por Zendesk. Zendesk no respalda, no es responsable ni hace garantías respecto a ningún aspecto de dichos Servicios no proporcionados por Zendesk, incluidos, entre otros, su contenido o la manera en que se manejan, protegen, administran o procesan datos (incluidos los Datos de servicio), o cualquier interacción entre Usted y el proveedor de dichos Servicios no proporcionados por Zendesk. No podemos garantizar la continuidad de la disponibilidad de las características de dicho Servicio no proporcionado por Zendesk y podemos dejar de permitir el acceso a ellas sin otorgarle el derecho a ningún reembolso, crédito u otra compensación, si, por ejemplo y sin limitación, el proveedor de un Servicio no proporcionado por Zendesk deja de proporcionar el Servicio no proporcionado por Zendesk para la interoperación con el Servicio correspondiente de una manera aceptable para Nosotros. Usted renuncia irrevocablemente a cualquier demanda contra Zendesk respecto de esos Servicios no proporcionados por Zendesk. No somos responsables de ningún daño o pérdida causada, o supuestamente causada, por Su habilitación, acceso o uso de dichos Servicios no proporcionados por Zendesk o relacionados con estos, ni de la confianza que tenga Usted en las prácticas de privacidad, los procesos de seguridad de datos u otras políticas de estos Servicios no proporcionados por Zendesk. Es posible que se le solicite registrarse o iniciar sesión en estos Servicios no proporcionados por Zendesk en sus respectivos sitios web. Al habilitar Servicios no proporcionados por Zendesk, Usted expresamente permite que Zendesk divulgue Su Inicio de sesión y Datos de servicio, según sea necesario, para facilitar el uso o la habilitación de dichos Servicios no proporcionados por Zendesk.

SECCIÓN 10. PRUEBAS GRATUITAS

10.1 Si Usted se registra para obtener una prueba gratuita para cualquiera de los Servicios, Nosotros pondremos a su disposición estos Servicios de forma gratuita hasta (a) la finalización del período de prueba gratuito para el cual se registró para usar el Servicio aplicable; (b) la fecha de inicio de cualquier suscripción a dicho Servicio que haya comprado Usted o (c) la finalización de la prueba por parte de Nosotros a Nuestra entera discreción. Los términos y condiciones de pruebas pueden aparecer en la página web del registro de pruebas. Dichos términos y condiciones adicionales se incorporan al presente Acuerdo a modo de referencia y son jurídicamente vinculantes. Revise la Documentación aplicable durante el período de prueba para familiarizarse con las características y funciones de los Servicios según los Planes de servicio aplicables y antes de realizar Su compra. CUALQUIER DATO DE SERVICIO QUE INGRESE A UN SERVICIO Y CUALQUIER CONFIGURACIÓN O PERSONALIZACIÓN REALIZADA A UN SERVICIO POR USTED O PARA USTED DURANTE SU PRUEBA GRATUITA SE HABRÁ PERDIDO PERMANENTEMENTE, A MENOS QUE USTED COMPRE UNA SUSCRIPCIÓN EN EL MISMO SERVICIO QUE INCLUÍA LA PRUEBA, COMPRE EL SERVICIO APLICABLE O EXPORTE DICHOS DATOS DE SERVICIO ANTES DEL FINAL DEL PERÍODO DE PRUEBA.

SECCIÓN 11. SERVICIOS BETA

11.1 De vez en cuando, podemos hacer que los Servicios beta estén a su disposición sin costo alguno.Usted puede optar por probar estos Servicios Beta a Su absoluta discreción.Los Servicios beta están destinados a fines de evaluación y no para producción, no están respaldados y pueden estar sujetos a Términos complementarios que le serán presentados.Los Servicios beta no se consideran "Servicios" según este Acuerdo; sin embargo, todas las restricciones, Nuestra reserva de derechos y Sus obligaciones relativas al Servicio y el uso de cualquier otro Servicio no proporcionado por Zendesk se aplicarán por igual al uso que Usted realice de los Servicios beta.A menos que se le indique o comunique lo contrario, el período de prueba de los Servicios beta vencerá en la fecha en que la versión de los Servicios beta quede generalmente disponible sin la designación de Servicios beta aplicable.Podemos descontinuar los Servicios Beta en cualquier momento a nuestra sola discreción y no ponerlos nunca a disposición de manera general.No tendremos ninguna responsabilidad por cualquier daño o perjuicio que surja o esté relacionado con un Servicio Beta.

SECCIÓN 12. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

12.1 Cada Parte retendrá todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Derechos de propiedad intelectual. Los derechos concedidos a Usted, sus Agentes y Usuarios finales para usar los Servicios en virtud de este Acuerdo no otorgan derechos adicionales en el Servicio o en los Derechos de propiedad intelectual de Zendesk relacionados con este. Sujetos únicamente a los derechos limitados de acceso y uso de los Servicios, como se expresa en este documento, todos los derechos, títulos e intereses en los Servicios y todos los hardware, software y otros componentes o utilizados para proporcionar los Servicios, incluidos todos los Derechos de propiedad intelectual, permanecerán con Zendesk y pertenecerán exclusivamente a Zendesk.

12.2 El Grupo Zendesk tendrá una licencia completamente pagada, libre de regalías, mundial, transferible, sublicenciable (a través de múltiples capas), asignable, irrevocable y perpetua para implementar, usar, modificar, explotar comercialmente, incorporarse en los Servicios o utilizar cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otro comentario que recibamos de Usted, Agentes, Usuarios finales u otros terceros que actúen en Su nombre. El Grupo Zendesk también se reserva el derecho de buscar protección de propiedad intelectual para cualquier característica, funcionalidad o componente que pudieran estar basados en solicitudes de mejoras, recomendaciones u otros comentarios, o que se hicieron a partir de ellos, que recibimos de Usted, Agentes, Usuarios finales u otros terceros que actúan en Su nombre.

12.3  Solo podrá usar las Marcas de Zendesk de la forma permitida por Nuestras Pautas de uso de marcas comerciales disponibles en el Sitio web de Propiedad intelectual de Zendesk, siempre y cuando Usted no intente, ahora ni en el futuro, reclamar ningún derecho sobre las Marcas de Zendesk, degradar el carácter distintivo de las Marcas de Zendesk o usar las Marcas de Zendesk para desprestigiar o desacreditar a Zendesk o Nuestros Servicios.

SECCIÓN 13. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y RENUNCIAS DE RESPONSABILIDAD

13.1Cada Parte declara y garantiza a la otra que (a) este Acuerdo ha sido debidamente celebrado y entregado y constituye un acuerdo válido y vinculante exigible contra dicha Parte de conformidad con sus términos; (b) no se requiere autorización o aprobación de un tercero en relación con la celebración, entrega o aplicación de este Acuerdo de dicha Parte; y (c) la celebración, entrega o aplicación del Acuerdo no infringe ni infringirá los términos o condiciones de ningún otro acuerdo del que es parte, o por el que esté de alguna otra forma vinculada.

13.2 Garantías. Garantizamos que, durante un Período de suscripción aplicable, (a) este Acuerdo y la Documentación describirán con precisión las medidas de protección administrativas, físicas y técnicas aplicables para la protección de la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos de servicio y (b) los Servicios se prestarán materialmente de acuerdo con la Documentación aplicable. Por cualquier incumplimiento de la garantía de esta sección, Sus vías de recurso exclusivas son las descritas en la Sección 3.3 de este documento.

13.3 Renuncias de responsabilidad EXCEPTO LO ESPECÍFICAMENTE ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 13.2,LOS SITIOS Y LOS SERVICIOS, INCLUIDOS TODOS LOS COMPONENTES DEL SERVIDOR Y DE LA RED, SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "COMO ESTÁN DISPONIBLES", SIN NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, HASTA DONDE LA LEY APLICABLE LO PERMITA Y, EXPRESAMENTE, RENUNCIAMOS A CUALQUIER GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN. USTED RECONOCE QUE NO GARANTIZAMOS QUE LOS SERVICIOS SEAN ININTERRUMPIDOS, OPORTUNOS, SEGUROS, LIBRES DE ERRORES O LIBRES DE VIRUS O DE OTROS SOFTWARES MALICIOSOS, Y NINGUNA INFORMACIÓN O CONSEJO QUE USTED OBTENGA DE NOSOTROS A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS CONSTITUIRÁ UNA GARANTÍA QUE NO SE HAYA DECLARADO ESPECÍFICAMENTE EN ESTE ACUERDO.

SECCIÓN 14. INDEMNIZACIÓN

14.1 Indemnización por Nuestra parte.Lo indemnizaremos, defenderemos y eximiremos de cualquier demanda que presente un tercero contra Usted a causa de Su uso de un Servicio, según lo permitido por el presente acuerdo, que alega que dicho Servicio infringe o se apropia indebidamente de la patente, derecho de autor, marca comercial o secreto comercial válidos de un tercero (una "Demanda de propiedad intelectual").A Nuestro costo, defenderemos dicha Demanda de propiedad intelectual y pagaremos los daños y perjuicios que finalmente le hayan sido atribuidos en relación con esta, incluidos los honorarios y gastos razonables de los abogados comprometidos por Zendesk para esa defensa, siempre y cuando (a) Usted notifique a Zendesk sobre la amenaza o notificación de dicha demanda de propiedad intelectual; (b) tengamos el control único y exclusivo, y la autoridad, para seleccionar abogados de defensa y defender y resolver cualquier Demanda de propiedad intelectual (sin embargo, no resolveremos ni nos comprometeremos en ninguna demanda que resulte en responsabilidad o admisión de cualquier responsabilidad de Usted sin Su previo consentimiento por escrito); y (c) Usted coopere por completo con Zendesk en relación con esta demanda.Si el uso de un Servicio por parte de Usted, Agentes o Usuarios finales se ha convertido o, en Nuestra opinión, es probable que se convierta en sujeto de cualquier Demanda de propiedad intelectual, Nosotros podemos, a Nuestra costa y gasto, (i) obtener el derecho para que Usted pueda seguir usando el Servicio como se establece a continuación; (ii) reemplazar o modificar un Servicio para que no sea infractor o (iii) si las opciones (i) o (ii) no son comercialmente razonables o posibles, según lo determinado por Zendesk, terminar Su Suscripción de servicios y reembolsarle, en forma prorrateada, cualquier Cargo de suscripción pagado previamente a Zendesk por la parte correspondiente no utilizada de Su Período de suscripción para dichos Servicios.No tendremos ninguna responsabilidad u obligación según esta Sección 14.1 con respecto a ninguna Demanda de propiedad intelectual si dicha demanda es causada total o parcialmente por (x) el cumplimiento de diseños, datos, instrucciones o especificaciones proporcionados por Usted; (y) modificación del Servicio por cualquier persona que no sea Zendesk o el personal de Zendesk; o (z) la combinación, operación o uso del Servicio con otro hardware o software donde un Servicio no sería por sí mismo infractor.Las disposiciones de esta Sección 14.1 declaran la responsabilidad única, exclusiva y total de Zendesk frente a Usted y constituyen Su única vía de recurso respecto de una Demanda de propiedad intelectual interpuesta por razones de acceso o uso de un Servicio que realice Usted, Agentes o Usuarios finales.

14.2 Indemnización por Su parte.Usted indemnizará, defenderá y eximirá a Zendesk de cualquier demanda (a) que surja o esté relacionada con el uso de un Servicio que Usted, Agentes o Usuarios finales realicen y que incumpla este Acuerdo o (b) que alegue que Su uso del Servicio o Sus Datos de servicio infringe o se apropia indebidamente de la patente, derecho de autor, marca comercial o secreto comercial válidos de un tercero; siempre y cuando (i) le notifiquemos inmediatamente de la amenaza o aviso de dicha demanda; (ii) Usted tenga el control único y exclusivo y la autoridad para seleccionar abogados de defensa y defender y resolver cualquier demanda (sin embargo, Usted no resolverá ni se comprometerá en ninguna demanda que resulte en responsabilidad o admisión de cualquier responsabilidad de Nosotros sin Nuestro previo consentimiento por escrito) y (iii) cooperemos plenamente con Usted en relación con esta demanda.

SECCIÓN 15. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

15.1 BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA NI BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL (CONTRACTUAL, AGRAVIO, NEGLIGENCIA U OTRA), NINGUNA DE LAS PARTES DE ESTE ACUERDO O SUS AFILIADOS, FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES, PROVEEDORES DE SERVICIOS, PROVEEDORES O LICENCIATARIOS SON RESPONSABLES FRENTE A LA OTRA PARTE O CUALQUIER AFILIADO POR LUCRO CESANTE, VENTAS O NEGOCIOS PERDIDOS, PÉRDIDA DE DATOS (SIENDO QUE LOS DATOS SE PIERDAN EN EL CURSO DE LA TRANSMISIÓN A TRAVÉS DE SUS SISTEMAS O POR INTERNET SIN SER EL RESULTADO DE UNA FALLA DE ZENDESK), INTERRUPCIÓN DE NEGOCIO, DAÑO A LA IMAGEN PROFESIONAL, COSTOS DE COBERTURA O REEMPLAZO, O POR CUALQUIER TIPO DE PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR, CONSECUENTE O PUNITIVO O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTOS INCURRIDOS POR LA OTRA PARTE O CUALQUIER AFILIADO EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS O SERVICIOS DE CONSULTA, INDEPENDIENTEMENTE DE SI A DICHA PARTE SE LE HA AVISADO SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI PUDO PREVER ESOS DAÑOS.

15.2 SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN QUE ESTABLEZCA LO CONTRARIO EN ESTE ACUERDO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL GRUPO ZENDESK ANTE USTED, CUALQUIER AFILIADO O CUALQUIER TERCERO DERIVADA DE ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS O SERVICIOS DE CONSULTORÍA, EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ LOS CARGOS DE SUSCRIPCIÓN NI LOS HONORARIOS DE CONSULTORÍA POR DICHOS SERVICIOS PAGADOS POR USTED DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL PRIMER EVENTO O ACONTECIMIENTO QUE DIO LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD. USTED RECONOCE Y ACEPTA QUE EL OBJETIVO ESENCIAL DE ESTA SECCIÓN 15.2ES REPARTIR LOS RIESGOS CONFORME AL PRESENTE ACUERDO ENTRE LAS PARTES Y LIMITAR LA RESPONSABILIDAD POTENCIAL DADOS LOS CARGOS DE SUSCRIPCIÓN Y HONORARIOS DE CONSULTORÍA, QUE HABRÍAN SIDO CONSIDERABLEMENTE MAYORES SI ASUMIÉRAMOS CUALQUIER RESPONSABILIDAD DISTINTA DE LO EXPUESTO EN ESTE ACUERDO. NOS HEMOS BASADO EN ESTAS LIMITACIONES PARA DETERMINAR SI PROPORCIONARLE LOS DERECHOS DE ACCESO Y USO DE LOS SERVICIOS O LOS SERVICIOS DE CONSULTORÍA PREVISTOS EN EL PRESENTE ACUERDO. LA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD ESTIPULADA EN EL PRESENTE SE APLICARÁ DE FORMA CONJUNTA AL SUSCRIPTOR Y SUS AFILIADOS Y NO SERÁ ACUMULATIVA.

LAS LIMITACIONES ESTIPULADAS EN LA SECCIÓN 15.2 NO SE APLICARÁN A LAS DEMANDAS O LOS DAÑOS PRODUCTO DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE DEMANDAS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE ZENDESK DE LA SECCIÓN 14.1 DE ESTE ACUERDO.

15.3 Algunas jurisdicciones no permiten la exclusión de garantías implícitas o limitación de responsabilidad por daños incidentales o consecuentes o por lesiones personales o muerte, lo que significa que algunas de las limitaciones anteriores pueden no ser aplicables a Usted. EN ESTAS JURISDICCIONES, LA RESPONSABILIDAD DEL GRUPO ZENDESK SE LIMITARÁ EN LA MEDIDA QUE ASÍ LO PERMITA LA LEY.

15.4 Cualquier demanda o daño que Usted pueda tener contra Zendesk únicamente será exigible contra Zendesk y no contra cualquier otra entidad o sus funcionarios, directores, representantes o agentes.

SECCIÓN 16.TERCEROS PROVEEDORES DE SERVICIOS

16.1 Terceros proveedores de servicios. Usted acepta que el Grupo Zendesk y los terceros proveedores de servicios utilizados por el Grupo Zendesk para asistir en la prestación de los Servicios que se le proporcionan a Usted tendrán el derecho de acceder a Su Cuenta y de utilizar, modificar, reproducir, distribuir, mostrar y divulgar los Datos personales de Sus Agentes en la medida en que sea necesaria para proporcionar, garantizar o mejorar los Servicios. Los terceros proveedores de servicios utilizados por el Grupo Zendesk únicamente tendrán acceso a Su Cuenta como sea razonablemente necesario para proporcionar los Servicios, y estarán sujetos a (a) obligaciones de confidencialidad que son comercialmente razonables y sustancialmente coherentes con los estándares descritos en la Sección 5; y (b) su acuerdo de cumplir con las restricciones de transferencia de datos aplicables a los Datos personales, según lo establecido en la Sección 7.

SECCIÓN 17. CESIÓN, ACUERDO INTEGRAL Y ENMIENDA

17.1 Cesión. Usted no podrá, directa o indirectamente, por operación de la ley o de otra manera, ceder la totalidad o parte de este Acuerdo, o Sus derechos según este Acuerdo, o delegar el desempeño de Sus deberes en virtud de este Acuerdo, sin Nuestro previo consentimiento por escrito, cuyo consentimiento no se denegará sin razones válidas. Podremos, sin Su consentimiento, ceder este Acuerdo a cualquier miembro del Grupo Zendesk o en relación con cualquier fusión o cambio de control de Zendesk o del Grupo Zendesk o la venta de todos o sustancialmente todos Nuestros activos siempre que cualquier sucesor se comprometa a cumplir sus obligaciones conforme a este Acuerdo. Sujeto a las restricciones anteriores, este Acuerdo será totalmente vinculante, en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y beneficiarios.

17.2 Acuerdo integral.Este Acuerdo constituye el acuerdo integral y reemplaza a cualquier acuerdo previo entre Usted y Zendesk, respecto del tema de este documento.Este Acuerdo se aplicará en lugar de los términos o condiciones en cualquier orden de compra u otra documentación de la orden que Usted o cualquier entidad que Usted represente provea (todos los términos o condiciones son nulos) y, a menos que se indique expresamente lo contrario en este documento, no hay otros acuerdos, declaraciones, garantías ni compromisos que puedan ser invocados por cualquiera de las Partes con respecto al objeto del presente documento.No existen promesas orales, condiciones, representaciones, entendimientos, interpretaciones ni términos de ningún tipo entre las Partes, a menos que se indique expresamente lo contrario en este documento.Los encabezados que se utilizan en el presente son solo por conveniencia y no deben afectar la interpretación de los términos de este Acuerdo.

17.3 Enmienda. Podemos modificar este Acuerdo periódicamente, en cuyo caso el nuevo Acuerdo reemplazará las versiones anteriores. Le notificaremos no menos de diez (10) días antes de la fecha de vigencia de cualquier modificación y Zendesk podrá interpretar el uso continuo que Usted realice de los Servicios después de la fecha de vigencia de dicha enmienda como Su consentimiento para cualquier modificación. El hecho de que no insistamos en el cumplimiento de alguna disposición de este Acuerdo, en cualquier momento, no constituye una renuncia a esa disposición o a cualquier otra disposición de este Acuerdo.

SECCIÓN 18. SEPARABILIDAD

18.1  Si un tribunal de jurisdicción competente encuentra que alguna disposición de este Acuerdo es inválida o inexigible, dicha disposición será modificada por el tribunal e interpretada lo mejor posible, de modo que se cumpla la disposición original hasta donde la ley lo permita, y las demás disposiciones de este Acuerdo permanecerá en vigor.

SECCIÓN 19. CUMPLIMIENTO DE EXPORTACIÓN Y RESTRICCIONES DE USO

19.1 Los Servicios y otra tecnología de Zendesk, y los derivados de estos, podrían estar sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportaciones y sanciones económicas de los Estados Unidos y otras jurisdicciones. El Suscriptor acepta cumplir con todas las leyes y regulaciones relacionadas con el acceso a los Servicios y otra tecnología de Zendesk. El Suscriptor declara que no se encuentra en ninguna lista restringida a un partido político del gobierno de los EE. UU., que no permitirá que ningún Agente o Usuario final acceda o utilice ningún Servicio en un país o una región embargados por los EE. UU. (actualmente, Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria o Crimea), y que no permitirá que el Servicio se utilice para ningún uso final prohibido (p. ej., proliferación de armas nucleares, químicas o biológicas, o fines de desarrollo de misiles).

SECCIÓN 20. RELACIONES DE LAS PARTES

20.1 Las Partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, relación fiduciaria o laboral entre las Partes.

SECCIÓN 21. NOTIFICACIÓN

21.1 Todas las notificaciones que Zendesk le suministre a Usted conforme a este Acuerdo podrán ser entregados por escrito por (a) un servicio de entrega nocturna reconocido a nivel nacional (la "Mensajería") o correo de EE. UU. a la dirección postal de contacto que Usted proporcione en cualquier Formulario de Pedidos; o (b) correo electrónico a la dirección de correo electrónico proporcionada para el propietario de Su Cuenta. Usted debe notificar a Zendesk por escrito por Mensajería o correo de EE. UU. a 1019Market Street, San Francisco, California 94103 EE. UU. A la atención de: Departamento Legal. Se considerará que todos los avisos han sido entregados inmediatamente después de su envío por correo electrónico; o, si de otra manera, se entregan al momento de su recepción o dos (2) días hábiles después de haber sido depositados en el correo o con una Mensajería, lo que ocurra primero, según lo permitido arriba.

SECCIÓN 22. LEY APLICABLE

22.1 Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California, sin referencia a los principios de conflicto de leyes. Cualquier controversia en virtud de este Acuerdo se resolverá en un tribunal de jurisdicción general en el condado de San Francisco, California. Por el presente Acuerdo, Usted expresamente acepta someterse a la jurisdicción personal exclusiva de esta jurisdicción con el propósito de resolver cualquier controversia relacionada con este Acuerdo o el acceso o uso de los Servicios que realizan Usted, Agentes o Usuarios finales.

SECCIÓN 23. DISPOSICIONES DE USO FINAL DEL GOBIERNO FEDERAL

23.1 Si Usted es un departamento o una agencia del gobierno federal de los Estados Unidos o contrata en nombre de dicho departamento u organismo, cada uno de los Servicios es un "Artículo Comercial", tal como se define en 48 C.F.R. §2.101, conformado por "Software de Computadora Comercial" y "Documentación de Software de Computadora Comercial", tal como se usan estos términos en 48 C.F.R. §12.212 o 48 C.F.R. §227.7202. De conformidad con 48 C.F.R. §12.212 o 48 C.F.R. §227.7202-1 hasta 227.7202-4, según corresponda, los Servicios se otorgan a Usted con licencia únicamente con los derechos previstos en los términos y condiciones de este Acuerdo.

SECCIÓN 24. ANTICORRUPCIÓN

24.1 Usted acepta que no ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, incentivo, pago, obsequio o cosa de valor ilegal o impropio de ninguno de Nuestros empleados o agentes en relación con este Acuerdo. Los regalos y entretenimientos razonables proporcionados en el curso ordinario de los negocios no infringen la restricción anterior. Si Usted conoce cualquier infracción de la restricción anterior, deberá hacer lo posible para notificarla a Nuestro Departamento Legal a legal@zendesk.com.

SECCIÓN 25. CONTINUIDAD CONTRACTUAL

25.1 Las Secciones 2.1, 3.5, 3.6, 4.4, 5 – 7, 12 – 22 y 26 mantendrán su vigencia pese a cualquier terminación de este Acuerdo con respecto al uso de los Servicios que realicen Usted, Agentes o Usuarios finales. La terminación de este Acuerdo no limitará la responsabilidad de una Parte con las obligaciones acumuladas a partir de dicha terminación, o antes de esta, o por cualquier incumplimiento de este Acuerdo.

SECCIÓN 26. DEFINICIONES

26.1  Los siguientes términos con iniciales en mayúsculas utilizados en este Acuerdo, además de los términos definidos en otra parte de este Acuerdo, tendrán los siguientes significados:

"Cuenta" designa cualquier cuenta o instancia creada por el Suscriptor o sus Afiliados o en representación de estos dentro de los Servicios.

“Características adicionales” designa las características o funcionalidades adicionales (incluidas, entre otras, Built de Zendesk Marketplace Applications, aplicaciones Zendesk Labs, Programas de acceso temprano o Servicios beta) que están disponibles o habilitados a través del Servicio, pero que no forman parte del Servicio.Las Características adicionales también incluyen servicios de un tercero que se adquieren o a los que se suscribe mediante un Formulario de pedido y que se identifican como revendidos por Zendesk y regidos por el acuerdo alternativo de dicho tercero.Las Características adicionales se adquieren o habilitan por separado y de forma diferenciada de Su Plan de servicio y Servicios asociados utilizados.

"Afiliado" designa, con respecto a una Parte, a cualquier entidad que la controle directa o indirectamente, que esté controlada por dicha Parte o que esté bajo el control común de esta, donde "control" (incluidos, con significado correlativo, los términos "controlada por" y "bajo el control común") significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir o causar la dirección de la administración y políticas de dicha persona, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otra manera.

"Agente" designa a un individuo autorizado a usar los Servicios (incluidos los Agentes de Sus Afiliados) a través de Su Cuenta como un agente o administrador, cada uno de ellos identificado a través de un Inicio de sesión de agente individual.

"Inicio de sesión de un Agente" designa un nombre de usuario único y su contraseña relacionada proporcionados a una persona identificable para permitirle acceder a los Servicios.

"Acuerdo" designa el Acuerdo de suscripción general junto con todos y cada uno de los Términos complementarios, Formularios de pedido y otros documentos, como una declaración de trabajo (SOW, Statement of Work), un acuerdo de socios comerciales (BAA, Business Associate Agreement), el anexo de la Ley de Privacidad del Consumidor de California (CCPA, California Consumer Privacy Act) y un acuerdo de procesamiento de datos (DPA, Data Processing Agreement) (cuando corresponda cada uno), además de la Política de privacidad de Zendesk que se encuentra en el Sitio web para Clientes y socios de Zendesk.

"API" designa las interfaces de programación de aplicaciones desarrolladas, puestas a disposición y habilitadas por Zendesk, que permiten que los Suscriptores accedan a cierta funcionalidad proporcionada por los Servicios, que incluyen, entre otros, la API REST que permite la interacción con los Servicios automáticamente a través de solicitudes HTTP y la API de desarrollo de aplicaciones que permite la integración de los Servicios con otras aplicaciones web.

"Ley de protección de datos vigente" designa las siguientes leyes de protección de datos: (a) la Reglamentación de la UE 2016/679 titulada "En lo relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento General de Protección de Datos o GDPR)" y cualquier ley nacional aplicable que derive de ella; y (b) la Ley Federal Suiza del 19 de junio de 1992 sobre la protección de datos (y sus enmiendas y reemplazos).

"Servicios asociados" designa productos, servicios, características y funcionalidades diseñados para ser utilizados en conjunto con los Servicios que no están incluidos en el Plan de servicio al cual Usted se suscribe.Para evitar cualquier duda, las Características adicionales que se establecen expresamente como reguladas por Términos complementarios separados no deben considerarse un Servicio asociado.Si Usted ha adquirido, implementado o se ha suscrito a un Servicio asociado, dicho Servicio asociado se denominará "Servicio asociado utilizado".

"Servicios Beta" designa un producto, servicio o funcionalidad proporcionados por Zendesk, que puede ponerse a su disposición para que pruebe a Su elección sin cargo adicional, claramente designado como beta, piloto, lanzamiento limitado, sin producción, acceso anticipado, evaluación o por una descripción similar.

“Built de Zendesk Marketplace Applications” designa integraciones y aplicaciones creadas o desarrolladas por Zendesk o sus Afiliados y puestas a disposición en el Mercado de Zendesk (disponible en https://www.zendesk.com/apps)que se regirán por este Acuerdo, a menos que Zendesk le comunique sobre un acuerdo diferente en el momento en que Usted utilice o acceda a la integración o aplicación.

"Información confidencial del negocio" designa toda la Información confidencial que no sea Datos de servicio, incluidos, entre otros, los Datos personales y la información de Cuenta de Sus Agentes, que Zendesk podrá almacenar en sus sistemas separados del Servicio y Nuestras políticas y procedimientos de seguridad.

"Información confidencial" designa toda la información divulgada por una Parte a la otra, que es tangible y clasificada como confidencial, o es información, independientemente de su formato, que una persona razonable entendería que es confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación, incluidos, entre otros, los términos de este Acuerdo, los Datos de servicio del Suscriptor y la Información confidencial del negocio.Sin perjuicio de lo anterior, la Información confidencial no incluirá información que (a) ya fuera de conocimiento de la Parte receptora en el momento de su divulgación por la Parte divulgadora; (b) la Parte receptora obtenga o haya obtenido de un tercero que la Parte receptora desconozca que está sujeto a una obligación de confidencialidad con respecto a dicha información; (c) esté o llegue a estar disponible al público en general, siempre que no incumpla este Acuerdo u otro acuerdo válido entre las Partes o (d) la Parte receptora haya desarrollado o desarrolle de forma independiente sin el uso de la Información confidencial de la Parte divulgadora.

"Servicios de consultoría" designa los servicios de consultoría y los servicios profesionales (incluidos los servicios de formación, éxito e implementación) proporcionados por el Personal de Zendesk, como se indica en un Formulario de pedido u otro documento escrito, como una SOW.

"Documentación" designa cualquier documento escrito o electrónico, imágenes, video, texto o sonidos que especifiquen las funcionalidades de los Servicios o que describan los Planes de Servicio, según corresponda, que Zendesk proporcione o ponga a disposición en los centros de ayuda de Zendesk aplicables, el Sitio o en el sitio web para desarrolladores de Zendesk (https://developer.zendesk.com/);sin embargo, se establece que la Documentación excluirá específicamente cualquier foro "moderado por la comunidad", según se proporcione o sea accesible a través de dichas bases de conocimiento.

"Usuario final" designa a cualquier persona o entidad que no sea Suscriptor o Agente con los cuales el Suscriptor, sus Agentes o sus Usuarios finales interactúan mientras usan un Servicio.

"Servicios empresariales" designa cualquier Servicio no indicado en la Lista de Servicios de innovación de Zendesk disponible en el Sitio web para Clientes y socios de Zendesk.

"Evento de fuerza mayor" designa cualquier circunstancia fuera de Nuestro control razonable, incluidos, entre otros, hechos fortuitos, acción gubernamental, inundación, incendio, terremoto, agitación civil, acto terrorista, huelga u otro problema laboral (que no involucre a Nuestros empleados), falla o retraso del proveedor de servicios de Internet, Servicios no proporcionados por Zendesk, o actos realizados por terceros, incluido, entre otros, el ataque de denegación de servicio.

"Servicios de innovación" designa cualquier Servicio descrito en la Lista de Servicios de innovación de Zendesk disponible en el Sitio web para Clientes y socios de Zendesk.

"Derechos de propiedad intelectual" designa todas y cada una de las patentes, invenciones, derechos de autor, marcas comerciales, nombre de dominios, secretos comerciales, conocimientos técnicos y cualquier otra propiedad intelectual o derechos de propiedad.

"Software malintencionado" designa virus, malware, troyanos, bombas de tiempo o cualquier otro software dañino similar.

"Servicios no proporcionados por Zendesk" designa los productos, aplicaciones, servicios, software, redes, sistemas, directorios, sitios web, bases de datos e información de terceros a los que un Servicio se conecta o a los que Usted puede conectarse o habilitar conjuntamente con un Servicio, incluidos, entre otros, Servicios no proporcionados por Zendesk que Usted puede integrar directamente en Su Cuenta o bajo Su dirección.

"Formulario de pedido" designa Nuestros formularios de pedidos de servicio generados o documento o proceso de pedidos en línea que Usted haya completado, ejecutado o aprobado en relación con Su suscripción a un Servicio, el cual puede detallar, entre otras cosas, el número de Agentes autorizados a usar un Servicio bajo Su suscripción a un Servicio y el Plan de servicio aplicable a Su Suscripción.

"Agente de pagos" designa a Zendesk, Inc. o a un agente de pagos designado por Zendesk.Por ejemplo, si Usted elige pagar un Servicio con una tarjeta de crédito u otros medios de pago en una moneda distinta del dólar estadounidense, Zendesk podrá designar como Agente de pagos a Zendesk International Limited, que es una corporación organizada de conformidad con la legislación de Irlanda, número de registro 519184.

"Datos personales" designa cualquier información relativa a una persona natural identificada o identificable ("titular de datos") que identifique directa o indirectamente a dicha persona natural, en particular mediante un identificador, como nombre, número de identificación, datos de ubicación, identificador en línea o uno o más factores específicos sobre la identidad física, fisiológica, mental, económica, cultural o social de dicha persona natural.

"Personal" designa a los empleados y proveedores de servicios y contratistas que no son empleados del Grupo Zendesk contratados por el Grupo Zendesk en relación con el desempeño que se describe a continuación.

"Tiempo de inactividad planificado" designa el tiempo de inactividad planificado para las actualizaciones y el mantenimiento de los Servicios programados con antelación a dichas actualizaciones y mantenimiento.

"Política de privacidad" designa la política de privacidad de Zendesk que se encuentra en https://www.zendesk.com/company/customers-partners/privacy-policy/.

"Procesamiento/Procesar/Procesado" designa cualquier operación o conjunto de operaciones que se realice en los Datos personales, o en conjuntos de Datos personales, ya sea por medios automatizados o no automatizados, como recolección, registro, organización, estructuración, almacenamiento, adaptación o alteración, recuperación, consulta, uso, divulgación por transmisión, difusión o autorización de acceso, homologación o combinación, restricción, borrado o destrucción.

"Servicios" designa los productos y servicios que Usted ordena en línea a través de un enlace o a través de un Formulario de pedido que haga referencia a este Acuerdo, ya sea a modo de prueba o pago, ya sean Servicios empresariales o Servicios de innovación, y que estén disponibles en línea a través del enlace de inicio de sesión del suscriptor aplicable y de otras páginas web que designemos, incluidos, de forma individual y colectiva, el Software aplicable, las actualizaciones, la API, la Documentación y todos los Servicios asociados utilizados que se proporcionan conforme a este Acuerdo.Los "Servicios" excluyen (a) los Servicios no proporcionados por Zendesk, ya que ese término se define en este Acuerdo; y (b) cualquier Característica adicional o Servicio asociado que no se proporcionan conforme a este Acuerdo o Su Plan de servicio.De vez en cuando se pueden cambiar los nombres y descripciones de los Servicios o de cualquier Servicio individual.En la medida en que el Suscriptor tenga acceso a dicho Servicio, como se describe en virtud de un Formulario de pedidos anterior u otra aceptación previa de este Acuerdo, este Acuerdo se considerará aplicable a dicho Servicio recién nombrado o descrito.

"Datos de servicio" designa un subconjunto de Información confidencial conformado por datos electrónicos, texto, mensajes, comunicaciones u otros materiales presentados y almacenados dentro de un Servicio por Usted, Agentes y Usuarios finales en relación con Su uso de dicho Servicio, que puede incluir, entre otros, Datos personales (pero no incluirá los Datos personales de Sus Agentes en el contexto de Información de cuenta, como se describe en la Política de privacidad).

"Incumplimiento de los datos de servicio" designa un acceso no autorizado o divulgación inapropiada que se verificó que afectó Sus Datos de servicio.

"Plan de servicio" designa el plan de servicio empaquetado y la funcionalidad y los servicios asociados con dicho plan (según se detalla en el Sitio aplicable al Servicio) para los Servicios.

"Sitio" designa un sitio web operado por el Grupo Zendesk, incluido www.zendesk.com,así como todos los demás sitios web que gestiona el Grupo Zendesk (pero no incluirá los Servicios).

"Software" designa el software proporcionado por Zendesk (ya sea por descarga o acceso a través de Internet) que permite que los Agentes o Usuarios finales usen cualquier funcionalidad relacionada con el Servicio aplicable.

"Subprocesador" designa cualquier tercero procesador de datos contratado por Zendesk, incluidas entidades del Grupo Zendesk, que recibe Datos de servicio de Zendesk para Procesar en nombre del Suscriptor y de acuerdo con las instrucciones del Suscriptor (según lo comunicado por Zendesk) y los términos de su subcontrato por escrito.

"Cargos de suscripción" designa todos los cargos asociados con Su acceso y uso de una Cuenta.

"Período de suscripción" designa el período durante el cual Usted ha acordado suscribirse a un Servicio en relación con cualquier Agente individual.

"Términos complementarios" designa los términos y condiciones adicionales que (a) se establecen a continuación en este Acuerdo, en las secciones tituladas "Términos complementarios"; (b) están incluidos o incorporados en un Formulario de pedido mediante hipervínculo u otra referencia (p. ej., cuando se adquiere un Servicio asociado utilizado); (c) son aplicables a los Servicios de consultoría cuando Usted los adquiere; (d) son aplicables a las Características adicionales cuando Usted las activa; y (e) son los Términos específicos del servicio de Zendesk.

"Impuestos" designa impuesto, gravamen, arancel o tasaciones gubernamentales similares, incluidos los impuestos al valor agregado, impuestos sobre las ventas, impuestos por uso o retenciones de impuestos medibles por cualquier jurisdicción local, estatal, provincial o extranjera.

"Cargos de uso" designa Cargos de suscripción adicionales en los que incurre el Suscriptor en relación con el uso de determinadas características y funcionalidades que el Suscriptor habilita dentro del Servicio.

"Datos de uso" designa las métricas e información respecto a Su uso del Servicio, incluida la evaluación de cómo los Agentes y Usuarios finales usan el Servicio.

"Nosotros", "Nos" o "Nuestros" designa a Zendesk, como se define más adelante.

"Zendesk" designa a Zendesk, Inc., una corporación de Delaware o a cualquiera de sus sucesores y designados.

"Sitio web para clientes y socios de Zendesk" designa el sitio web que se encuentra en https://www.zendesk.com/company/customers-partners/.

"Grupo Zendesk" designa a Zendesk, Inc., una corporación de Delaware con todos sus Afiliados.

"Política de cookies dentro del producto de Zendesk" designa la política disponible en https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policy

"Sitio web de propiedad intelectual de Zendesk" designa el sitio web que se encuentra en https://www.zendesk.com/company/trademark-property/.

"Marcas de Zendesk" designa todas las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres de servicio o comerciales, logotipos u otras designaciones de Zendesk, el Grupo Zendesk, o sus Afiliados, ya sea que estén registrados o no registrados. "Sitio web depolíticas y procedimientos de Zendesk" designa el sitio web que se encuentra en https://www.zendesk.com/company/policies-procedures/

"Sitio web de privacidad y protección de datos de Zendesk" designa el sitio web que se encuentra en https://www.zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/.

"Términos específicos del servicio de Zendesk" designa los Términos complementarios aplicables para el uso de los diferentes Servicios descritos aquí: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453.

ANEXO A
TÉRMINOS COMPLEMENTARIOS: TÉRMINOS ESPECÍFICOS DE LA REGIÓN

Los siguientes términos específicos por país pueden aplicar a Su uso del Servicio.

Japón: Usted acepta que es responsable de (i) notificar a los Usuarios finales que utilizan Nuestros Servicios a través de Su Cuenta acerca de cómo el Grupo Zendesk puede usar los Datos personales de los Usuarios finales como se describe en este Acuerdo y (ii) de obtener el consentimiento previo de los Usuarios finales para revelarnos sus Datos personales.

Brasil: Usted acepta que es responsable de notificar a los Usuarios finales que el Grupo Zendesk recopila, almacena, usa o procesa Datos personales, como se describe en este Acuerdo, y que se recopilan, almacenan, usan o procesan de conformidad con la Ley brasileña n.º 12,965/2014; el Decreto brasileño n.º 8,771/2016; y la Ley brasileña n.º 13,709/2018.Usted acepta que es responsable de notificar a los Usuarios finales que, al usar nuestros Servicios, dan su consentimiento expreso para que recopilemos, usemos, almacenemos o procesemos sus Datos personales como se describe.

Australia: independientemente de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, los derechos aplicables que Usted podría tener en virtud de la Ley del Consumidor de Australia seguirán en plena vigencia.[Esto incluye, entre otras, las Secciones 3.3, 4.3, 9.2, 13.2, 14.1 y 15 de este Acuerdo]."Ley del Consumidor de Australia", en esta sección, designa la Ley del Consumidor de Australia según el Programa 2 de la Ley de la Competencia y del Consumidor 2010 (Cth).

Usted acepta que es responsable de notificar a los Usuarios finales que los Datos personales recopilados, almacenados, usados y procesados​por el Grupo Zendesk, como se describe en este Acuerdo, se recopilan, almacenan, usan y procesan de conformidad con la Ley de Privacidad de Australia de 1988 (Commonwealth) y los Principios de privacidad de Australia que detallamos aquí: https://www.zendesk.com/company/anz-privacy.Usted es responsable de notificar a los Usuarios finales que, si no están satisfechos con la tramitación de su queja o no están de acuerdo con la resolución que le proponemos, pueden presentar su queja a la Oficina del Comisionado Australiano de Información (OAIC, Office of the Australian Information Commissioner) usando las vías de contacto presentadas en su sitio web http://www.oaic.gov.au.De forma alternativa, pueden solicitar que les pasemos los detalles de su queja a la OAIC directamente.

Respecto a las divulgaciones o transferencias de Datos de servicio a un país fuera de Australia, el Grupo Zendesk se ha asegurado de que el destinatario de los Datos de servicio (y cualquier destinatario tercero posterior) cumplirá con las obligaciones que son sustancialmente similares y, al menos, igual de estrictas, o más estrictas, que aquellas requeridas por los Principios de privacidad de Australia y la Ley de Privacidad respecto al Procesamiento de Datos personales.

Las Partes acuerdan cooperar en relación con la investigación y evaluación de cualquier filtración de datos de servicio correspondiente, y en relación con cualquier notificación de dicha filtración de datos de servicio que deba realizarse conforme a cualquier Ley de Protección de Datos a un regulador en cualquier jurisdicción local o extranjera, incluida, entre otras, la Oficina del Comisionado Australiano de Información (individualmente, una «Autoridad Regulatoria»), y a las personas afectadas. Cualquier correspondencia o notificación a las Autoridades Regulatorias y los individuos afectados debe presentarse de la forma mutuamente acordada por ambas Partes. Sin embargo, nada en este Acuerdo impedirá que cualquiera de las Partes cumpla con sus respectivas obligaciones legales conforme a las Legislaciones de Protección de Datos Vigente, aun con respecto a la notificación ante una Autoridad Regulatoria o a personas individuales sobre una filtración de los Datos de Servicio.

Nueva Zelanda: Usted acepta que es responsable de notificar a los Usuarios finales que los Datos personales recopilados, almacenados, usados y procesados​por el Grupo Zendesk, como se describe en este Acuerdo, se recopilan, almacenan, usan y procesan de conformidad con la Ley de Privacidad de Nueva Zelanda (1993) y sus 12 Principios de privacidad de la información de Nueva Zelanda (NZ IPP, New Zealand’s Information Privacy Principles) que detallamos aquí: https://www.zendesk.com/company/anz-privacy.

Singapur: Usted acepta que es responsable de notificar a los Usuarios finales que los Datos personales recopilados, almacenados, usados y procesados​por el Grupo Zendesk, como se describe en este Acuerdo, se recopilan, almacenan, usan y procesan de conformidad con las obligaciones del Grupo Zendesk según la Ley de Protección de Datos Personales 2012 de Singapur (PDPA, Personal Data Protection Act) que detallamos aquí: https://www.zendesk.com/company/singapore-pdpa/.

Canadá: Usted acepta que es responsable de notificar a los Usuarios finales que Zendesk recopilará, almacenará, usará y procesará Información personal, según la definición del término en la Ley de Protección de Información Personal y de Documentos Electrónicos de Canadá (PIPEDA, Personal Information Protection and Electronic Documents Act) y en cumplimiento con las obligaciones del Grupo Zendesk de conformidad con la PIPEDA.

ANEXO B
TÉRMINOS COMPLEMENTARIOS: SERVICIOS DE CONSULTORÍA

Si el Suscriptor ha contratado a Zendesk para la prestación de servicios profesionales (incluido cualquier servicio de formación, éxito o implementación, colectivamente, los "Servicios de Consultoría") como se indica en una Declaración de trabajo ("SOW") u otro documento escrito como una "Descripción de servicios de consultoría" en un Formulario de pedido, el Acuerdo regulará la prestación de dichos Servicios de consultoría.A menos que se acuerde lo contrario en una SOW o en un Formulario de pedido, el Suscriptor acepta que los Servicios de consultoría adquiridos por el Suscriptor comenzarán dentro de los seis (6) meses desde la celebración de la SOW o el Formulario de pedido.En consideración de lo anterior, el Suscriptor y Zendesk, con la intención de estar legalmente vinculados, acuerdan los términos establecidos a continuación.

1. Alcance.Todos los Servicios de consultoría proporcionados por Zendesk al Suscriptor y todos los productos que Zendesk deba proporcionar al Suscriptor, de conformidad con el Acuerdo ("Productos"), se describirán en una o más SOW o uno o más Formularios de pedido acordados y celebrados conjuntamente, ambos incorporados en el Acuerdo y que describen en detalle el alcance, la naturaleza y otras características relevantes de los Servicios de consultoría y los Productos que se proporcionarán.

2. Retención. Por el presente Acuerdo, el Suscriptor retiene a Zendesk de proporcionar los Servicios de consultoría descritos en una o más SOW o en uno o más Formularios de pedido, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo.Zendesk no estará obligado a realizar ningún Servicio de consultoría hasta que ambas Partes hayan acordado y celebrado una SOW o un Formulario de pedido con respecto a dichos Servicios de consultoría.Después de la celebración de una SOW o un Formulario de pedido, los Servicios de consultoría que se proporcionarán según esa SOW o ese Formulario de pedido solo podrán ser cambiados por una orden de cambio celebrada mutuamente por las Partes (la "Orden de cambio").

3. Realización de Servicios de Consultoría.

3.1 Cada SOW o Formulario de pedido incluirá detalles razonables sobre los Servicios de consultoría, incluidos, como mínimo, los Honorarios de consultoría (definidos a continuación). Zendesk y el Suscriptor acuerdan cooperar de buena fe para lograr la terminación satisfactoria de los Servicios de Consultoría de manera oportuna y profesional.

3.2 Las Partes designarán un representante para interactuar y facilitar la finalización exitosa de los Servicios de Consultoría.

3.3 Zendesk prestará los Servicios de consultoría a través de empleados calificados o contratistas no empleados de Zendesk ("Subcontratistas" y, junto con los empleados de Zendesk a los fines de estos Términos complementarios, "Personal de servicios de consultoría").El suscriptor se compromete a proporcionar, sin costo alguno para Zendesk, asistencia oportuna y adecuada y otros recursos razonablemente solicitados por Zendesk para permitir la realización de los Servicios de consultoría (colectivamente, la "Asistencia").Ni Zendesk ni sus Subcontratistas serán responsables por ninguna deficiencia en la prestación de los Servicios de consultoría, en la medida en que dicha deficiencia resulte de actos u omisiones del Suscriptor, incluido, entre otros, el incumplimiento del Suscriptor de proporcionar la Asistencia que este Acuerdo exige.

3.4 Al realizar los Servicios de Consultoría, Zendesk utilizará al Personal de Servicios de Consultoría que considere necesario para realizar los Servicios de Consultoría o cualquier parte de ellos. El Suscriptor puede objetar la elección de un Subcontratista de Zendesk especificando su objeción razonable a Zendesk; en dicho caso, las Partes cooperarán de buena fe para designar otro miembro del Personal de Servicios de Consultoría para realizar dichos Servicios de Consultoría. Zendesk puede reemplazar al Personal de Servicios de Consultoría en el curso normal de sus operaciones, siempre que Zendesk sea responsable de la realización de los Servicios de Consultoría por parte de todo el Personal de Servicios de Consultoría.

3.5 Zendesk controlará el método y la forma de realizar todo el trabajo necesario para la finalización de los Servicios de Consultoría, incluidos, entre otros, la supervisión y el control de cualquier Servicios de Consultoría Personal que realice los Servicios de Consultoría. Zendesk mantendrá un número suficiente de Personal de Servicios de Consultoría calificado e instalaciones y otros recursos adecuados para cumplir las obligaciones de Zendesk en virtud del Acuerdo en concordancia con sus términos.

3.6 El Personal de los servicios de consultoría podrá ingresar ("incorporarse") a la Cuenta de producción del Suscriptor para proporcionar los Servicios de consultoría, según lo estipulado en la Política de incorporación controlada por el usuario del Cliente de Zendesk que se encuentra en: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/%20115001753608-Granting-Zendesk-temporary-access-to-your-account.

3.7 En el caso de que el Suscriptor intente cambiar el alcance de los Servicios de Consultoría que se proporcionarán según cualquier SOW o Formulario de Pedido (incluido, entre otros, cualquier cambio en el cronograma del proyecto descrito en la SOW o el Formulario de Pedido), el Suscriptor conversará dichos cambios propuestos con Zendesk. Si Zendesk elige realizar estos cambios en los Servicios de Consultoría, las Partes trabajarán conjuntamente de buena fe para ejecutar una Orden de Cambio por escrito. Zendesk tendrá derecho a un ajuste en los Honorarios de Consultoría de acuerdo con los cambios reflejados en la Orden de Cambio. Zendesk no estará obligado a realizar Servicios de Consultoría diferentes o adicionales, a menos que las Partes hayan acordado mutuamente una Orden de Cambio por escrito.

3.8 A menos que se acuerde lo contrario en una SOW o en un Formulario de pedido, para los Servicios de consultoría que sean productos o estén basados en metas, luego de la presentación de todos los productos o de la finalización de todas las metas que se detallan en la SOW o en el Formulario de pedido, Zendesk proporcionará una notificación por escrito al Suscriptor (la "Notificación de finalización").Posteriormente, el Suscriptor tendrá cinco (5) días hábiles, después de la fecha de la Notificación de finalización, para notificar por escrito a Zendesk y describir cualquier producto que no se haya proporcionado o las metas que no se hayan cumplido.La SOW o el Formulario de pedido se considerarán completos y los productos o las metas se aceptarán si no existe una notificación oportuna por escrito del Suscriptor de que los productos o las metas no se entregaron o no se cumplieron.En el caso de que el Suscriptor entregue un aviso por escrito oportuno sobre la no entrega de algún producto o el no cumplimiento de alguna meta, Zendesk hará los esfuerzos razonablemente comerciales para subsanar los defectos identificados.Si los defectos no pueden subsanarse, el Suscriptor podrá terminar la SOW aplicable y Zendesk deberá regresar la proporción de los Honorarios de consultoría pagados por el Suscriptor a Zendesk por la proporción que incumple los Servicios de consultoría (o, si aún no se pagaron Honorarios de consultoría, el Suscriptor quedará eximido de su obligación de pagarlos por la proporción que incumple de los Servicios de consultoría).Para evitar dudas, una Notificación de finalización no será necesaria para los Servicios de consultoría basados en tiempo y materiales.

4. Honorarios de Consultoría.

4.1 El Suscriptor pagará a Zendesk honorarios por los Servicios de Consultoría detallados o descritos en un Formulario de Pedidos o SOW (los "Honorarios de Consultoría").

4.2Todos los Servicios de consultoría se proveerán en una base de tiempo y materiales o mediante honorarios fijos, según lo indicado en la SOW o en el Formulario de pedido aplicables.Cada SOW o Formulario de pedido que establezca Honorarios de consultoría basados​en tiempo y materiales incluirá una estimación detallada del tiempo y los materiales necesarios para la realización de los Servicios de consultoría (la "Estimación de T y M").Zendesk usará los medios comerciales que estén a su alcance para proporcionar dichos Servicios de consultoría dentro de la Estimación de T y M, hasta el número de horas acordado por las Partes.Si parece que se puede superar la Estimación de T y M, Zendesk hará un esfuerzo razonable por notificar al Suscriptor, lo antes posible, y proporcionar una Estimación de T y M modificada.Al recibir la Estimación de T y M, el Suscriptor aceptará o rechazará la Estimación de T y M modificada.A menos que el Suscriptor rechace dicha Estimación de T y M modificada dentro de los cinco (5) días hábiles de la entrega, dicha Estimación de T y M será considerada aceptada por el Suscriptor, y este será responsable de todos los Honorarios de consultoría asociados con los Servicios de consultoría.Cualquier Estimación de T y M modificada, que sea aceptada por el Suscriptor, se considerará una Orden de cambio.

4.3Como se detalla en la SOW o en el Formulario de pedido aplicables, la prestación de los Servicios de consultoría podrá estar sujeta a un pago por adelantado de los Honorarios de consultoría, por parte del Suscriptor, tras la celebración de la SOW o el Formulario de pedido.Este anticipo se aplicará a los Honorarios de consultoría que deba abonar el Suscriptor.Zendesk puede negarse a prestar Servicios de consultoría, a menos que se realice dicho pago por adelantado a Zendesk.

4.4 Además de todos los Honorarios de Consultoría, el Suscriptor reembolsará a Zendesk cualquier gasto razonable por viajes, alojamiento, comunicaciones, gastos de envío y gastos de bolsillo, incluido el cambio de viajes y alojamientos que resulten de la solicitud del Suscriptor, en los que incurra Zendesk en relación con la prestación de los Servicios de Consultoría (los "Gastos"). Zendesk proporcionará la documentación razonable para todos los gastos solicitados por el Suscriptor.

4.5 Los Honorarios de Consultoría o los Gastos no pagados se convertirán en atrasados treinta (30) días después del vencimiento del pago y estarán sujetos a una cuota por pago tardío mensual de uno y medio por ciento (1.5 %) por cada mes en que no se reciba el pago.

4.6 Cancelación/Cambios: cualquier cancelación o cambio de los Servicios de consultoría que se realice menos de cinco (5) días hábiles antes de la fecha de inicio acordada de los Servicios de consultoría están sujetos a la pérdida de los Honorarios de consultoría pagados y las fechas reservadas.

5. Relaciones de las Partes.Zendesk es un contratista independiente y mantendrá el control y la responsabilidad completos de su Personal de Servicios de Consultoría, métodos y operaciones en la prestación de Servicios de Consultoría. Zendesk en ningún momento se mantendrá como un agente, filial o afiliado del Suscriptor para cualquier propósito, incluido el reporte de cualquier autoridad gubernamental. El Acuerdo no se interpretará como la creación de una sociedad, otra empresa conjunta o empresa ni como una relación de agencia entre las Partes; y ninguna de las Partes se hará responsable por ninguna declaración, acción u omisión de la otra Parte ni tendrá autoridad para vincular contractualmente a la otra Parte. Los Honorarios de Consultoría, Gastos u otros montos que el Suscriptor pague a Zendesk en virtud del presente documento no se considerarán salarios de pensión ni impuestos sobre el salario, y ni Zendesk ni su personal de Servicios de Consultoría tendrán derecho a beneficios adicionales, incluidos pagos por enfermedad o vacaciones u otros beneficios suplementarios del Suscriptor, a menos que la ley exija lo contrario. El Suscriptor no será responsable de deducir o retener impuestos, desempleo, seguro social u otros gastos de los Honorarios de Consultoría o Gastos pagados para los Servicios de Consultoría, a menos que la ley requiera lo contrario.

6. Garantías.

6.1 Zendesk por el presente Acuerdo declara y garantiza que:

1. Zendesk y su Personal de Servicios de Consultoría realizarán de manera oportuna y profesional los Servicios de Consultoría proporcionados de conformidad con el Acuerdo, según los estándares de la industria generalmente aceptados; siempre que la única y exclusiva vía de recurso del Suscriptor por cualquier incumplimiento de esta garantía sea la repetición de la ejecución de los Servicios de Consultoría o la terminación de la SOW aplicable, a opción de Zendesk, y la devolución de la proporción de los Honorarios de Consultoría que pague el Suscriptor a Zendesk por la proporción que incumple de los Servicios de Consultoría; y
2. no está sujeto a ninguna restricción u obligación contractual u otros que sean incompatibles con la ejecución del Acuerdo o, a su mejor conocimiento, que interfieran con la realización de los Servicios de Consultoría.

6.2 Las Partes por el presente Acuerdo acuerdan que:

EXCEPTO LO ESPECÍFICAMENTE ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 6.1ANTERIOR, TODOS LOS SERVICIOS DE CONSULTORÍA Y PRODUCTOS SE PROPORCIONAN AL SUSCRIPTOR "TAL CUAL" Y ZENDESK NO DA NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, NI NINGUNA DECLARACIÓN AL SUSCRIPTOR O A TERCEROS EN RELACIÓN CON LA UTILIDAD, CONDICIÓN, OPERACIÓN O ADECUACIÓN DE ESTOS, Y ZENDESK RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS RELATIVAS A LOS SERVICIOS DE CONSULTORÍA Y PRODUCTOS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, NO INFRACCIÓN, COMPATIBILIDAD, SEGURIDAD O EXACTITUD.ZENDESK NO SERÁ RESPONSABLE, POR CAUSA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, POR NINGÚN PRODUCTO A PESAR DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EN EL CASO DE QUE EL SUSCRIPTOR MODIFIQUE ALGÚN PRODUCTO DE MANERA NO INSTRUIDA POR ZENDESK.ZENDESK NO GARANTIZA QUE EL ACCESO O EL USO DE LOS PRODUCTOS QUE HAGA EL SUSCRIPTOR O CUALQUIER TERCERO SERÁ ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES NI QUE CUMPLIRÁ CUALQUIER CRITERIO PARTICULAR DE DESEMPEÑO O CALIDAD.ADEMÁS, ZENDESK RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODA RESPONSABILIDAD DE APOYAR O MANTENER PRODUCTOS Y NO LO HARÁ, A MENOS QUE SEA ACORDADO DE OTRO MODO POR LAS PARTES.ESTA RENUNCIA DE GARANTÍA Y RESPONSABILIDAD SE REALIZA EXPRESAMENTE ADEMÁS DE CUALQUIER RENUNCIA EFECTUADA POR ZENDESK O SUS AFILIADOS, EN VIRTUD DEL ACUERDO CON RESPECTO A LOS SERVICIOS QUE SE APLICAN AL SUSCRIPTOR Y A TODO USO DE TERCEROS DE LOS SERVICIOS.

7. Derechos de Productos y Propiedad.

7.1 Las Partes acuerdan, por el presente documento, que los Servicios de consultoría especificados, que deben ser completados de acuerdo con cualquier SOW o Formulario de pedido, involucran principalmente la configuración de la suscripción del Suscriptor a un Servicio e integración de los datos del Suscriptor con o en uno o más Servicios y, por lo tanto, los Productos no son operativos sin una suscripción activa a un Servicio. Como entre las Partes, Zendesk poseerá única y exclusivamente todos los derechos, títulos e intereses de los Productos (que no sean Productos asignados, como se define a continuación), incluidos todos los derivados, las mejoras y las modificaciones de estos, y el Suscriptor, por el presente documento, hace todas las asignaciones necesarias para lograr la propiedad anterior. Sujeto a los términos y condiciones del presente, Zendesk le otorga al Suscriptor una licencia no exclusiva, no transferible y no sublicenciable para utilizar los Productos (que no sean Productos asignados) únicamente en relación con el uso permitido de los Servicios por parte del Suscriptor.

7.2 Un "Producto asignado" es un Producto creado por Zendesk en relación con los Servicios de consultoría específicamente identificados como asignados al Suscriptor en una SOW, sin incluir ninguna Propiedad intelectual de fondo de Zendesk que se pueda incorporar a dicho Producto. "Propiedad intelectual de fondo de Zendesk" designa las invenciones (patentables o no), obras de autoría, diseños, conocimientos técnicos, ideas, conceptos, información, herramientas y otra propiedad intelectual que sean propiedad de Zendesk y estén incorporados a un Producto asignado y, (a) existan antes del inicio de los Servicios de consultoría o (b) se desarrollen, creen, conciban o reduzcan para práctica de Zendesk no relacionada con la SOW aplicable. Sujeto al pago de los Honorarios de consultoría aplicables para el Producto asignado aplicable, (i) Zendesk, por el presente documento, asigna un título a dicho Producto asignado al Suscriptor, y (ii) en la medida en que la Propiedad intelectual de fondo de Zendesk se incorpore a dicho Producto asignado, Zendesk otorga al Suscriptor una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, libre de regalías, completamente pagada y mundial para usar y ejercer dicha Propiedad intelectual de fondo de Zendesk en relación con dicho Producto asignado.

7.3 Una "Contribución del Suscriptor" es un código fuente que crea el Suscriptor en relación con los Servicios de consultoría y se identifica específicamente en una SOW. El Suscriptor y Zendesk aceptan que el Suscriptor conservará el título para las Contribuciones del Suscriptor, y el Suscriptor por el presente otorga a Zendesk una licencia no exclusiva para utilizar y ejercer las Contribuciones del Suscriptor para la realización de los Servicios de consultoría y los Servicios.

8.Código abierto.

8.1 Zendesk puede incorporar materiales de código abierto en cualquier Producto o Producto asignado.Zendesk notificará al Suscriptor que proporcionará dicho software de código abierto antes o al momento de la entrega, y Zendesk evitará proporcionar cualquier material de código abierto regido por la denominada "licencia sin derechos de autor" que requeriría que el Suscriptor permitiera la divulgación, distribución o disponibilidad de cualquier software de propiedad exclusiva del Suscriptor, si este utiliza los Productos o Productos asignados según lo permitido por el presente acuerdo.Se otorga una licencia al Suscriptor de cualquier material de código abierto proporcionado por Zendesk de acuerdo con los términos de la licencia de código abierto aplicable y no del presente Acuerdo.